“公司治理”不是“治理公司”

《公司治理理論》是清華大學中國經濟研究中心常務副主任寧向東博士繼《管理10論：企業競爭的核心資本》之后推出的又一部關于公司治理問題的專著，這部著作是作者傾十年心血，一方面深入鉆研西方公司治理的前沿理論，一方面大量調研中國企業治理問題所收獲的重要成果。

毋庸諱言，公司治理問題在全球都是一個“最時髦而又最混亂”的領域，中國這方面的問題尤甚，因為相對于高速發展著的眾多企業，我們的理論研究卻顯得有些遲鈍。我們的研究人員，絕對是在一個從來沒有學術傳承的領域摸索，在一片光怪陸離中，任何解釋都難免讓人感到“今是而昨非”；而今日之“是”，又很可能成為明天的新“非”。在這樣的情況下，“揀保險的說”似乎明智但又似乎于時無補。因此，在一個最需要聲音的領域就真的出現了“稀聲”。在我相對孤陋的視線里，中國學者此前還沒有寫出一部融世界前沿信息和中國企業現實問題于一體的公司治理專著，這為某些眼光敏銳但心術不佳的人和機構炮制贗品與偽書提供了機會，據權威部門的說法，2004年底，美英法德日意等國本來就“莫須有”的偽書在我國圖書市場上已達106種，這還是那些“賣得好”的，倘連造假水平不高的算上，怕是數目更要驚人。

基本常識告訴我們，某類假冒偽劣的東西猖獗，并不是因為消費者傻，而是真貨太少所致。現在我可以對人們說，寧向東博士的《公司治理理論》是一部體現著作者深厚學養的、融會貫通了西方管理理論又密切結合了中國實際問題的極有分量的、難得一見的著作。

公司治理理論這門學問很特殊，你不能按自然科學“假說-實驗-結論”的路數來做，也不能像大多數人文科學那樣占有資料后再歸納，而是要求你在天天變化著的現實問題中提交答案，這就要求研究者既要有實踐的興趣又要有去偽存真的眼光。

說實話，作為一個門外漢，我此前對公司治理理論的認識并沒超出文件上的“產權清晰，權責明確……”那十六個字，甚至還曾把“公司治理”理解成“治理公司”。當仔細地閱讀這本沉甸甸的《公司治理理論》的過程中，我的認識才逐漸清晰起來。原來“治理公司”是職業經理人的事兒，而“公司治理”卻是更高層次的股東和董事會的責任，是治理股東(董事會)自己或者職業經理人。

第一，公司是什么。孔子云：……必也正名乎!公司本來是一個人或多個人為了贏利而建立的組織。這個定義也許不完美，但至少揭示了公司的本質，比詞典上的那個要貼切得多。價值創造，是一切企業的核心目標。能夠創造高于資本成本的價值，是衡量所有管理者經營能力和工作業績的根本標準，也是對企業作出判斷的重要依據。以這個定義來衡量，我們國家的眾多名曰公司的組織早就應該改叫別的什么了。為了社會安定，為了安排就業，為了安置冗員甚至為了權利壟斷等目的而掛著公司招牌的組織不在本書的討論范圍之內。本書研究的是真正意義上的旨在“為股東創造價值”的現代公司。

第二，公司這個組織既然是為贏利而建立的，那就首先要明確“干什么”的問題。是為“戰略”。有些公司為什么老賠錢，很可能是你的戰略或說“你干的那份事”根本不具備贏利的機會和可能。因此，戰略一瞎就全瞎。戰略決定“組織”，組織就是公司的治理結構，在這里，戰略與組織孰主孰賓的問題不得含糊。戰略和組織都確定了，下一步是“流程”，這是一個“怎樣干”的問題。此三者，構成了企業的骨骼。

第三，公司治理，是在假定戰略正確的前提下的問題。此刻，組織的作用就凸顯出來了。在現代企業里，CEO是個什么樣子，企業一般也就是個什么樣子。CEO可能會出現幾種情況，最好的當然是勝任愉快而且鞠躬盡瘁，其次是有能力但不盡心，再次是壓根兒就力不從心，最差的是能力又差又不盡心。所以，公司治理首當其沖的任務是找到韋爾奇那樣的CEO。

第四，股東們選出的董事會倘找到了一個能夠勝任的老大，讓他來打理，這就是典型的“代理型公司”。可又會有新的問題，他有自己區別于公司的利益所在，因此一定有自己的算盤。現代大公司，所有者權利越來越成為名義上的權利，職業經理人大權在握，如果他們以損害股東權益的方式而自肥，“價值創造”的目標必定受損。因此，“放權”和約束經理人就是一切投資者必須要處理好的關鍵問題，也是公司治理最大的難題。在本書中，作者梳理了各種各樣的所謂“激勵”與“約束”手段，并進行了深入的利弊分析。

第五，如果本書僅僅提供上述理論，那么，在此前進行的無數次討論中，這些可以說或多或少都已被人們談及。本書最有突破性的地方恰在于指出了一個新的視域：“剝奪型公司治理問題”。作者指出，在資本市場不發達的國家，存在著不同形式的企業族系，正是在這種企業族系里，不僅是經理人在打自己的算盤，尤其嚴重的是股東在剝奪股東!這就是剝奪型公司。那么，這種剝奪是怎樣實現的呢，作者分析指出：“一股一票”制本是沒有問題的，但“股”的含義是現金流權，而“票”的含義是控制權。在企業族系里，這兩種權的分配是不匹配的，更多的情況下，股東對企業的控制權被剝奪了。這種剝奪以如下三種結構形式出現：金字塔結構，交叉持股結構，類別股份結構。比如國內的一家民營企業，其最初擁有的資金只有10個億，但通過金字塔這種多層級、多鏈條的控制結構，現在已實際控制了300億的資金。在有些情況下，這類股東對公司的控制權與現金流權之比能達到51比12.5。與金字塔這種縱向剝奪不同的是所謂交叉持股這種橫向剝奪方式，該種方式能使某擁有2萬元錢的小股東控制200萬元錢市值的公司。在此，作者列舉了奧地利著名的DUCK先生的“四股之控”法，此君僅用區區4股即實現了對某上市公司的控制!他采用的手段無非是“交叉持股”。總之，無論是大股東的剝奪還是小股東的控制，它們實質上都形成了對其他股東的剝奪。這種剝奪型公司的治理問題更是公司治理的題中應有之義，否則，價值創造與否，對股東來說除了有被剝削的意義外就沒有別的意義。

此外，本書還充分地分析了“內部人持股”、 “董事會制度”、“股東權利及其保護”、“資本市場與公司控制”等事關公司治理的重大問題，并以意大利的“家族模式”、日本的“關系模式”和美國的“市場模式”為例分析了公司治理的歷史演進，作為附錄的六個案例更能給人以良多啟示。

管理學要提出問題，但重要的是為人們提供解決問題的方法。作為一門遠非成熟甚至連許多概念都還受到爭議的應用科學，它難有數學上的“費馬大定理”或物理學上的相對論那樣里程碑式的成果。管理學家所能做的只能是觀察分析，并不斷提出試行方案。中國企業家千萬不要因為東亞鬧了金融危機、日本企業問題累累，連最發達的美國企業也時不時地爆出丑聞等等現象，就固步自封地當夜郎國王。寧向東博士新著的這部《公司治理理論》，理論分量厚重，對中國企業現實問題的分析和指點也切中肯綮，是難得一見的中國本土學者的力作，無論是“道”還是“術”，都會給中國企業家以裨益。

研究公司治理理論則不然，這門學問前不見古人，后不見來者，研究對象撲朔迷離，研究“成果”五花八門，誰都各領風騷三五年，尤其重要的是這門學問不是“說”著的，許許多多的股東、經理、CEO們在等著聽你說再照你說的去做，你學者倘若“海說”，就在即坑人的同時又證了自己的“偽”。

但“公司治理”問題又無疑是這個全球化時代最惹眼的一門學問，翻開“500強”的花名冊看看，那些強國并不是總統部長們強，而是十幾個大公司強，這樣，研究公司治理的人就基本上可以說是董事長們的師爺，“無限風光在險峰”呀!人們也就不會因為研究這門學問的不易而趨避之，反倒是想說上幾句者眾多。我在網上搜索了一下“管理咨詢公司”這個詞，一下子竟然跳出一千多個來。再看一下我們的出版物，在一種古怪市場和奇異思維下產生的相關“偽書”已達106種，盡管在美國英國這些書從來都是“莫須有”。

亂歸亂，并不完全是壞事。個地紛紛“起義”的時候，才能殺出真正的領袖級人物。是謂“滄海橫流，方顯英雄本色”。

尚元經，1961年出生，1983年大學中文系畢業。垂髫以來，無非是讀書、教書、寫書，也兼業賣過幾天書，現在的行當是編輯，俗稱編書。天生喜\"文\"不喜\"理\"，可陰差陽錯地卻要以編輯經管類圖書為主，故面對數學模型常常顯呆傻狀。愛讀北島、王小波、錢穆等人的書，愛看羅納爾迪尼奧踢球，還愛聽童安格唱歌。