深發展成交幕后

2004年5月31日，星期一，深圳發展銀行股份有限公司（下稱深發展，深交所代碼000001）發布公告稱，美國新橋投資集團(下稱新橋)將收購深發展四家國有股東持有的3.48億股股份，各方談判均告完成并已簽訂《股權轉讓協議》。

為收購上述股份，新橋共出資12.35億元，相當于每股收購價3.55元。待交易審批手續完成后，新橋將持有深發展17.89％的股權，成為第一大股東，從而以境外投資者身份獲得這家中國商業銀行的控制權。

然而就在一年之前，雙方才經歷了一場激烈的反目——2003年5月12日，深發展宣告，新橋未能與公司四家國有股東達成協議，董事會決定撤銷新橋派駐公司的收購過渡期管委會。此后半年，訴訟接踵而來。雙方交惡，勢同水火，幾乎無人認為這筆交易會繼續下去。

僅隔一年，峰回路轉。深發展交易圓滿完成，中國銀行業終于出現了第一家外資控股的商業銀行。人們難以索解，這場“好事多磨”的交易，究竟經歷了哪些曲折？什么樣的關鍵性事件和人物，促使已經擱淺、幾近無望的交易重又啟航？

幕后的故事充滿懸念和意外，卻又給人頗多感悟。

死結待解

新橋與深發展此番得以重續前緣，契機何在？外界有種種猜測，簡單推理往往以為正是新橋提起國際訴訟形成壓力，使深圳市政府不得不做出讓步，重返談判桌。

稍加分析就知道這種推理難以成立。且不說國際仲裁耗費時日，一時難見分曉。關鍵在于縱使新橋擁有強大法律資源，也未必成為仲裁案中如愿以償的贏家。

新橋向國際商會仲裁院發出仲裁申請，是在2003年9月15日。新橋申請指控轉讓方深發展四家國有股東及深發展在談判中違反協議條款，并對違反協議的行為未予糾正，請求裁決被申請人承擔包括經濟賠償在內的違約責任。

沉寂數月之后，深圳方面開始反擊。2003年11月25日，轉讓方的深發展四家國有股東向深圳市中級法院起訴，要求法院認定新橋與四家公司及深發展訂立的框架協議中的仲裁條款無效。11月28日，深發展向國際商會仲裁院提出仲裁反請求。

為打仲裁官司，雙方各自聘請律師。新橋方聘請兩家律師事務所，一家在上海，一家在美國；深發展四家股東則聘請了四家律師事務所，三家在深圳本地，一家在英國。

新橋與深發展股東的國際訟爭，前景究竟如何？新橋一方看去成竹在胸。而一位接近深圳一方的律師則告訴《財經》，新橋向國際商會仲裁院申請賠償額達數億美元之巨，而其索賠依據，亦即2002年9月與深發展簽訂的諒解備忘錄，未見得能夠成為新橋方的強有力證據。這是因為該協議僅由深圳發展銀行行長周林簽署，且協議中并無明確收購價格，“離可執行的協議尚有很長距離”?！拔覀儺敃r估計他們的要求在仲裁中也不會得到支持，得不到什么東西，即使賠償也不會很多?！边@位律師如是說。

當然，對于四家國有股東及深發展來說，陷身仲裁也無好處。首先，原定的股權轉讓就此停頓，預期的十多億元收入就此遙不可期；其次，同時聘請四家律師事務所耗費驚人，“都是按小時收費的”，長此以往，不堪重負。

顯而易見，身陷訴訟對各方都是一件糜費錢財、耗費時日的苦差，而仲裁何時才有結果，結果又如何，各方均無把握。這場官司從一開始，就注定是兩敗俱傷的結局。

而且，新橋仲裁案既已啟動，則無論勝負，新的投資者已經很難順利進場。深發展交易若要繼續，其死結必須解開。

此時，一個人物出場了。這就是香港盈科電信董事局主席、與深圳市政府素有淵源的李澤楷。以后的事實表明，正是李澤楷的加入，成了深發展交易全盤激活的關鍵一環。

反目由來

早在2000年于幼軍出任深圳市長之時，深圳市政府即已明確提出將國有資產從金融類機構中退出，大膽引進國際資本和管理推動本地金融機構改革的思路。而作為深圳本地上市公司龍頭的深發展，由此成為該市推進金融改革的首塊試驗田。

深發展于1991年在深交所上市，是中國改革開放后最早的股份制商業銀行，股權較為分散，流通股占70％之強。至2001年前后，深圳市屬四家國有企業——深圳市投資管理公司、深圳國際信托投資公司、深圳市社會保險公司和深圳市城建開發集團公司，分別位居深發展第一、二、三、六大股東，其持股總和約占深發展總股本的19％，在股權結構分散的深發展股份占絕對多數，是深發展的國有控股人。

2001年，時任深圳市長的于幼軍曾就出售深發展國有股份一事向國務院領導作匯報，得到充分肯定與大力支持。當年末，深圳市作出決定，將其透過四家國有企業所持的“深圳上市銀行第一股”深發展的股份，悉數賣給境外戰略投資者。此舉意味著深圳市全面讓度對深發展的控股權，大膽引進境外資本控股一家國有銀行。

之后，深圳市政府與花旗、匯豐、JP摩根等國際資本多有接觸，來自美國的新橋也在其中。2002年五六月間，深圳方面與新橋的談判取得階段性進展。當年9月，引進新橋進入深發展的報告獲中央主管部門批準。之后，深發展與新橋的關系急劇升溫，于9月底簽訂框架協議，成立深發展收購過渡期管理委員會。過渡期管委會被授予銀行管理全權，其八名成員全由新橋方人士擔任。相比之下，深發展董事會形同虛設（參見本刊2002年10月20日號《接管深發展》）。

過渡期管委會于2002年10月進入深發展后，立即進行全面盡職調查，同時全面掌控銀行各項業務，為新橋日后的收購及入主作積極準備。但隨著盡職調查深入開展，深發展資產真實狀況逐步顯露，雙方談判遷延不決。市場傳聞四起，矛頭直指深發展資產質量堪憂，當初雙方商定的較高收購價格無法維系，深圳市政府已與其他買主接觸。亦有深發展董事反對此宗交易，并通過各種渠道上報材料，稱此宗交易涉嫌國有資產流失云云。

4月下旬，深發展董事會決定撤銷管委會。之后，新橋派駐深發展人員撤離。5月12日，深發展正式公告，承認交易擱淺。

深發展發布公告當晚，新橋即發布措辭強硬的公告，稱“與深圳市政府有關受讓股東”簽訂的框架性協議將不受影響，希望深圳市政府“尊重她對國際的承諾”，并履行“與新橋所簽的有法律約束效力的國際合約所訴之責任?！保▍⒁姳究?003年5月20日號封面文章《深發展交易擱淺》）。

兩天后，5月14日，在美國得克薩斯州的法院，新橋對臺灣的中國信托商業銀行股份有限公司提起訴訟，指控該行“惡意干擾”深發展與其達成的獨家協議，導致深發展宣布終止同新橋締結的框架管理協議。新橋并指控中國信托商業銀行一直在同深發展談判收購股份事宜，且故意歪曲了新橋資本同深發展的合作意圖。

之后直至當年11月，新橋與轉讓方四家國有股東及深發展的訴訟相繼展開。

轉機到來

2003年5月，就在深發展談判破裂、交易擱淺之時，于幼軍調離深圳，轉任湖南省委副書記兼副省長至今。

當年力主深發展股權轉讓的于幼軍的離任，并未影響深圳市推進這一交易的決心。從長遠計，深圳市自2001年底以來一直有意賣出其在深發展的股份，此舉既有壯士斷臂之膽識，亦有引進境外資本全面推動深發展改革之遠見，已成可進不可退之勢。而收購者新橋既已全面介入一家中國銀行的收購和管理，也絕不甘心功虧一簣中途退出。

但在2003年年中至年底的半年間，這場交易的破裂已是眾所周知，交易雙方訟爭既起，騎虎難下。在當前裂痕和長遠利益之間孰輕孰重，雙方都心知肚明，但其過渡卻缺乏橋梁。

就在此時，有國內金融業界資深之士不忍見這一交易就此夭折，決定出面斡旋，成人之美。由此，香港電訊贏科主席李澤楷走上交易的舞臺。

據知情人透露，李澤楷介入深發展之股權轉讓，時間當在去年底新橋與深圳方面陷于訴訟、交易全面停頓之際。其時，新橋與深圳市政府全面交惡，新橋董事總經理單偉健與深圳市主要領導的矛盾一度激化，在一次會議上，該領導曾當場表態：“他在這里，我就不在這里。”

單偉健是新橋方首席談判代表，在整個談判過程中一直得到新橋聯席主席David Bonderman的信任。而在2003年5月談判破裂之后，正是由單偉健先后發起對臺灣中國商業信托銀行及深發展的訴訟。但單偉健在談判中的角色從2003年底發生了微妙的變化，David Bonderman開始直接介入談判。

而在2003年底這段敏感的歲月里，相關斡旋也同步在兩條線展開：一條線在李澤楷與深圳市政府之間展開。在2003年深發展股權轉讓交易擱淺、訟爭遙遙無期之際，由李澤楷提出的由電訊盈科接盤完成收購的提議，立即獲得深圳方面的許可。另一條線則在David Bonderman與李澤楷之間展開，雙方同樣于去年年底的關鍵時刻進行了接觸。在國際資本收購市場上長袖善舞的David Bonderman向李澤楷這位年輕的亞洲富豪提出，新橋并不愿放棄對深發展的收購，希望能與電訊盈科合作。

之后，對收購同樣興致盎然的李澤楷出面與深圳市府商談。李提出，由電訊盈科接替新橋收購深發展，或由電訊盈科為主組成投資團收購深發展，投資團中包括新橋。

2004年3月，盡管之前的官司仍在膠著之中，但收購深發展的談判得以重新啟動。起初的兩次談判，僅電訊盈科的代表和深圳市政府的談判代表參與。后來，買家的談判陣容里出現了新橋方的身影。但此時，單偉健已不在其中，新橋方代表變成了新橋的另一位董事總經理歐巍。而對深發展來說，歐巍亦不陌生——2002年9月底設立過渡期管委會時，此人亦是八人成員之一。

新橋方既然附身電訊盈科之后參與談判，則深圳市理所當然地提出，要求新橋必須撤消2003年9月向國際商會仲裁院提出的仲裁請求。

最后的催化劑出現在2004年3月后。一位知情者告訴《財經》，新橋其時從民生銀行原股東中煤能源集團手中收購其1.75億國有法人股（占總股本4.82％）案遞交中國銀監會審批之時，銀監會對新橋與深發展交易案未定表達了非常關切之情。

顯然，新橋清楚地領會到了銀監會的潛臺詞。接下來，峰回路轉。2004年3月19日，各方簽署文件，決定撤銷仲裁請求及反請求。3月26日，轉讓方深發展四家國有股東向深圳中院提出撤訴，深圳中院于當天作出裁定，準許撤訴。4月10日，新橋、轉讓方四家股東和深發展共同向國際商會仲裁院提出撤銷仲裁請求及反請求。4月15日，國際商會仲裁院裁定撤銷。

訴訟既解，則籠罩在新橋與深圳市政府身上長達大半年的陰影也就逐漸消散。買賣雙方亦可專注于談判。《財經》獲悉，直至今年3月間，買方主角仍是電訊盈科，但至5月31日深發展發布公告時，買主卻惟余新橋一家。

曲折成交

電訊盈科悄然身退，原因何在？

知情人士向《財經》表示，電訊盈科退出由其主導方才重新啟動的收購談判，原因之一，在于其不具備入股中資金融機構的資質。

中國銀監會于2003年12月8日發布《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》，對入股中資金融機構的境外金融機構的資質作出規定。按此規定，主營電訊業務的電訊盈科不具備境外金融機構的主體資格，因而無法成為入主深發展的主體。

知悉內情的人士稱，以參與此事的金融界人士的財技，從技術上講，設計一套合規的李氏入主方案并非不可能。但David Bonderman進入深發展之意甚堅，李澤楷念及雙方有多宗商業合作，決定成人之美，讓新橋獨家收購深發展。其時，當在2004年4月間。

被重新推到談判桌前的深圳市政府及新橋，雖有之前的芥蒂，此時亦斷無停止買賣之理。于是，在電訊盈科退出后，新橋與深圳市政府繼續談判。雙方的首席談判代表，新橋方是董事總經理歐巍，深圳市政府方則仍是交通銀行深圳分行行長肖遂寧。

各方均稱，此次實質性談判，進展得非常之快。由于前番談判曠日持久，深發展及各方抵觸情緒漸漲，德隆等有意深發展者力圖插手，終使交易受到重大挫折。前車之轍猶在眼前。于是，新橋在2004年4月與深圳方面重啟談判時，吸取了之前的教訓。

在價格上，新橋最終提出每股3.55元的收購價。知情人稱，這一價格“比原來的稍高一點，高出一毛錢”。據稱，早在2002年9月，新橋與深發展簽署框架協議時，雙方曾另有一份文件，在這份文件上，每股價格為3.45元。

在合同條款方面，接近談判的知情人士透露，新橋再度介入談判后，沒有要求對深發展進行新的盡職調查。而上次盡職調查是在2002年底至2003年初進行的，距今已一年有余。之間，深發展的資產情況發生了怎樣的變化？新橋并未深究。

此外，在陳述保證方面，新橋也作了讓步。所謂陳述保證，是指由股權轉讓方對其在深發展的資產和相應業務作出相應擔保。但轉讓方的四家國有股東表示，自己并不擁有對深發展的控制權，對深發展的業務也不知情，因此無法作出擔保。對此，新橋作出讓步，同意改由深發展做陳述擔保。

最后，新橋放棄了對交割前深發展必須進行配股的要求，而這一要求是在上一輪談判中新橋所強調的。新橋原本希望在交割前深發展進行一次配股，從而充實資本金，降低風險。而如果在交割前深發展無法完成配股，則新橋擁有選擇權，即可觀察三個月，在三個月內若發現問題，新橋可放棄收購。在上一輪談判中，深發展對此強烈反對，認為配股必須報批，并非銀行本身可以決定。而新橋的所謂選擇權，其實就是最終的放棄權，深發展尤難接受。此次，新橋不再堅持這一要求，無論在交割前配不配股，新橋都決定收購。

至此，收購定約已無障礙。一個月后的5月29日，轉讓方與新橋簽署了《股份轉讓協議》。為時兩年有半的漫長而曲折的談判至此畫上句號。

“這次就是在上次的框架下繼續談，把上次該做的都做完了。”知情人如此評價新橋與深圳方面的此次談判。

如果去年5月的談判破裂及其后的訴訟是兩敗俱傷之舉，則此番重修舊好算是雙贏嗎？

“對深發展來說，應該說賣的還可以?！苯咏钲诜秸勁行〗M的人士如是說。新橋所付的價格，如果按價格/凈資產這一銀行收購案常用的指標算，略高于已經發生的前幾宗中資銀行股權收購案?！皬纳虡I角度看，至少深圳這方面是滿意的?！?/p>

“現在中國值錢的銀行所剩不多了，能買到深發展算是不錯的了?！苯咏聵蚍降娜耸縿t如是說。