把手伸向華爾街

來北美上市的中國公司上當受騙已經不是什么新鮮事情了。

大午集團董事長孫大午因為“非法吸收公眾存款”被判刑3年，緩刑4年，同時繳納10萬元罰金。如果孫大午在美國或者加拿大會是什么樣的情況？

第一，如果銀行知道孫大午有這么好的信譽和賺錢能力，并知道他有意擴大企業規模，銀行一定會請孫大午赴宴，并在席間拿出貸款申請表給他，讓他選擇自己愿意貸款的金額和利息條款；第二，證券公司也會主動上門找他，為他提供融資服務。在北美的銀行，拉貸款的人比拉存款的人還積極，一旦了解你的信譽，就生怕你不借他的錢。

有人要說，美國、加拿大的錢那么好拿，那我們不如都到北美弄錢去，狠狠地撈一把。過去一年多來，中國在北美上市的企業在網絡股的帶動下，刮起了一陣“中國概念股”的風潮，這種熱潮正在影響國內的企業，使他們蠢蠢欲動，都想到華爾街來撈一把。

但是，不久前海南凱立公司在美國上市過程中受到欺詐，上市不成，反而為了30多萬美元的咨詢費陷入漫長的官司糾紛。這消息給許多希望來北美上市的企業澆了一瓢冷水。其實，來北美上市的中國公司上當受騙已經不是什么新鮮事情了。少的賠上咨詢費三五十萬美元，多的賠上200萬美元，折騰幾年一無所獲。

北美資本市場資本的容量很龐大，如果中國民營企業在國內貸款無門，融資無路，走北美上市的道路，的確是一種較好的選擇。但是，華爾街的錢不是隨便可以拿的。在確定來北美上市前，一定要對上市相關問題有所了解。

北美上市利與弊

民營企業在海外上市有以下好處：

1、上市程序公開，手續簡單。只要公司有較好的業績或者有較好的發展項目，符合上市條件就行。不需到處求人，層層審批。

2、不需要請客送禮，上市費用可以明確預測，開支相對比國內小。

3、上市時間快。一般企業啟動上市程序，8個月左右就可以上市。條件好的企業只要半年就能上市。

4、上市企業在北美首次融資和再融資能力遠遠超過國內市場。

5、在北美上市的中國企業對北美投資者有很大的影響，對企業的海外業務有極大的廣告促進作用。

6、上市公司原始股東的投資容易在二級市場兌現，兌現的貨幣換成了外國貨幣，從二級市場兌現的資本可以留在海外，并且繼續在海外進行投資。

7、上市后的民營企業的運營不容易受到行政干預。

但是對要上市企業也有不便之處，比如：不熟悉北美資本市場的各種法律法規和市場運作規律；因為語言的障礙，開始的時候溝通有困難；不容易找到信譽可靠、辦事效率高的咨詢機構，擔心上當受騙；上市后管理機制需要一段時間調整等。

北美上市的路徑

中國企業來北美上市通常有兩條路可走：

一是IPO上市，即通過券商發行新股上市。發行新股的好處是，公司可以一步到位融到自己希望的資本。但是IPO上市，付出的成本非常高；公司上市的程序相對復雜，財務審查非常嚴格，花費的時間長。這對一些知名度很高的高科技公司或者大型的國有企業比較合適。如最近上市的攜程(CTRP)和中國人壽(LFC)就是通過IPO成功上市的。但是對比較小的公司來說，IPO上市的成本難以承受。而且一般的北美券商對小于一定規模的企業也不太感興趣。

二是反向收購(買殼)上市。反向收購就是先讓公司在北美收購已經在納斯達克或者加拿大上市的殼公司，借殼上市以后再融資。這樣做前期成本比較低，上市速度快，財務審計要求也沒有IPO那么嚴格。公司上市后立即開始融資計劃，如果是高科技公司或者盈利能力較強的公司，上市后融資比較容易。

買殼上市有納斯達克的殼公司，主要是OCT.BB(二板市場)，高科技公司希望到納斯達克上市。也有加拿大的殼公司，主要是溫哥華的風險市場(TSX Venture)的殼公司。

現在國內許多人都在談論北美買殼上市容易，其實這是誤會。買殼上市的學問是非常大的，它涉及到殼公司的資產與負債情況、股東結構、法律責任、報價方式、重組策略、市場推介、融資方式等等至關重要的問題。此外買殼上市的開支也不小。除了買殼公司本身的開支以外，最大的開支是財務審計和律師的費用。這些開支要根據操作人員的經驗、業務關系和能力而定，沒有固定的價格。

每一個企業都有其獨特的性質和具體的發展策略，究竟是采取什么方式來北美上市，是非常重要的決策，必須有專業的機構提供專業的評估后再作決定，不能盲目行事。

企業在考慮來北美上市前，首先要準備相關的材料，這些材料主要包括以下幾方面：

1、上市公司的簡介和主要業務介紹。

2、公司的近期目標、長期目標和業務發展方向。

3、準備融資發展項目的科技含量和市場潛力。

4、公司最近三年的財務報表。

5、公司的股本結構、主要股東與主要管理人員的簡要情況。

6、公司主要股東和董事會上市的一致態度和決心。

7、專門負責上市業務聯系的高級管理人員。

最近我們公司的法律顧問告訴筆者，現在有不少企業來咨詢上市的問題，可是聯絡人員一問三不知，什么成文的東西都拿不出來，白白浪費時間。在北美，一般從事證券業的律師每小時的咨詢費是300－500加元。你自己不做好準備，誰有時間陪你瞎聊天。但是國內的人不明白，還說別人拿架子。還有的企業開始上市時勁頭十足，可是當咨詢公司費了很多精力準備操作后，突然又不干了，連個解釋都沒有。許多企業把國內一些思維和行為方式帶到北美，吃虧的還是你自己。

如何尋找可靠的咨詢公司

中國企業來北美上市一般通過在北美的中介人或者中介機構進行上市咨詢。上市咨詢涉及的問題非常之多，應該尋找有一定影響、有專業能力和廣泛關系的公司提供咨詢。以下的條件可以作為考察咨詢機構時參考：

1、這個公司是否從事與證券投資相關的咨詢業務。

2、是否熟悉北美證券市場的各個方面，有沒有從業經驗。

3、是否具有對公司上市的可行性進行評估的能力，并制定上市的策略，能夠使企業上市過程中少走彎路。

4、有沒有能力組成上市服務的相關團隊，包括注冊會計師、法律顧問、券商、投資分析師、投資基金等等。

5、能否為企業準備符合北美上市標準的上市計劃和各種上市文件。

6、能否幫助上市公司組建符合北美上市公司運作要求的管理機制。

7、能否對上市公司管理層進行上市輔導。

8、能否幫助上市企業進行二級市場的推介和融資推介。

這些條件雖然不能囊括所有的能力，但是可以考察咨詢公司的實力。有的企業圖便宜，走捷徑，把公司上市這樣的大事隨便委托給與本行業毫不相關的人去做，其結果是吃力不討好。當公司找到了可以信賴的咨詢機構并達成合作協議以后，隨后的上市過程就會事半功倍。

(作者為加拿大富盛道環球投資服務公司董事長、總裁，網站www.firstock.com)