談我國制藥業(yè)的并購

摘要：制藥行業(yè)是一個集約化、國際化程度極高的產(chǎn)業(yè)，自20世紀90年代初以來，全球制藥行業(yè)就掀起了并購、重組浪潮，通過資產(chǎn)集中、經(jīng)營統(tǒng)一、產(chǎn)業(yè)整合等方式，以提高企業(yè)核心競爭力。我國制藥企業(yè)與國外企業(yè)相比有很大的差距，提高國內(nèi)制藥企業(yè)的競爭力、加快制藥企業(yè)的發(fā)展在現(xiàn)今的WTO環(huán)境下顯得十分重要。文章分析了我國制藥企業(yè)之間并購的必要性、并購的有效性。

關鍵詞：制藥業(yè)；并購；動機

制藥企業(yè)在我國雖然數(shù)量多，但與世界大型制藥企業(yè)相比，無論在規(guī)模、效益及管理等方面均有較大差距，很難參與國際市場競爭，同時在國內(nèi)市場也面臨著激烈的競爭和較大的挑戰(zhàn)。因此，調整國內(nèi)制藥產(chǎn)業(yè)結構，實施企業(yè)并購是國內(nèi)制藥企業(yè)迎接挑戰(zhàn)、尋求發(fā)展的需要，也是客觀經(jīng)濟規(guī)律的要求。

一、并購的必要性

1． 宏觀政策的推動。

國家醫(yī)藥管理局曾多次表示要加快醫(yī)藥行業(yè)的并購重組，并先后出臺了系列政策和措施鼓勵醫(yī)藥企業(yè)開展跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的并購。“十五”規(guī)劃進一步明確了醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，即在現(xiàn)有大型企業(yè)集團的基礎上，通過股票上市、兼并、聯(lián)合、重組等方式，著力培育10個左右銷售額達50億元以上的大型醫(yī)藥企業(yè)集團，這些企業(yè)年銷售額占全國醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)銷售總額的30%以上，其主要產(chǎn)品具有與國際跨國公司相抗衡的能力。

2． 制藥企業(yè)客觀現(xiàn)狀要求進行并購。

制藥企業(yè)的生存和發(fā)展，在很大程度上取決于企業(yè)能否持續(xù)開發(fā)出新藥，這樣企業(yè)才能在新藥的專利保護期內(nèi)，獲取較多的利潤以彌補研發(fā)的開支。醫(yī)藥研發(fā)的特點是周期長和投入大，顯然，高昂的研發(fā)投入和巨大的研發(fā)風險是眾多的中小型制藥企業(yè)難以承擔。這樣，購并就成了國際范圍內(nèi)制藥企業(yè)常采用的手段。目前，我國制藥行業(yè)的基本特征是：（1）企業(yè)數(shù)量多，規(guī)模小，盈利能力低。根據(jù)2001年全國換發(fā)藥品生產(chǎn)企業(yè)許可證的統(tǒng)計，目前我國原料藥和藥品制劑生產(chǎn)企業(yè)是5146家，包括1700 多家三資企業(yè)和1100家國有及國有控股工業(yè)企業(yè)，其中大型企業(yè)423家，只占總數(shù)的8.21%。大多數(shù)企業(yè)不僅規(guī)模小、生產(chǎn)條件差、工藝落后、裝備陳舊、管理水平低，而且布局分散，企業(yè)的生產(chǎn)集中度遠遠低于先進國家的水平。（2）研發(fā)投入不足，制藥技術創(chuàng)新和科技成果迅速產(chǎn)業(yè)化的機制尚未完全形成，缺少具有我國自主知識產(chǎn)權的新產(chǎn)品。老產(chǎn)品多、新產(chǎn)品少；低檔次與低附加值產(chǎn)品多、高技術含量與高附加值產(chǎn)品少；重復生產(chǎn)品種多、獨家品牌少。從國外一些著名制藥企業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗來看，作為持續(xù)發(fā)展的原動力，其RD投入至少要占上年銷售利潤總額的15%左右，而中國制藥企業(yè)RD的費用投入一般不超過3%。

3．跨國制藥公司的壓力迫使國內(nèi)企業(yè)尋求并購的渠道。

制藥業(yè)是高技術、高風險、高投入、高回報的產(chǎn)業(yè)，一直是發(fā)達國家競爭的焦點，隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，國際競爭日趨激烈。跨國公司為了增強國際競爭力，通過大規(guī)模的并購和國際資本市場運作，建立了全球性的生產(chǎn)與銷售網(wǎng)絡。目前許多跨國制藥企業(yè)已經(jīng)直接或間接通過獨資、合資等方式，進入了我國醫(yī)藥市場，相當一部分已經(jīng)在國內(nèi)站穩(wěn)腳跟，正穩(wěn)步擴大市場份額。隨著跨國制藥企業(yè)在國內(nèi)市場的擴張，我國制藥企業(yè)將面臨著巨大的競爭壓力。 與跨國制藥巨頭相比，我國制藥企業(yè)在資本實力、銷售收入上相距太遠，2002年，我國醫(yī)藥工業(yè)總值為3300億元，而輝瑞制藥公司的2002年的藥品銷售額為298.43億美元，默克制藥公司的2002年的銷售額為518億美元，國內(nèi)的大型制藥企業(yè)的年銷售額卻只有幾十億人民幣，巨大的差距與激烈的市場競爭迫使企業(yè)的快速兼并。

二、并購的有效性

并購的目的是促進企業(yè)的發(fā)展，并購的動機和并購的戰(zhàn)略將直接影響并購的效果。

1． 并購的動機。

不同的兼并動機所形成的結果往往有巨大的差別，根據(jù)現(xiàn)代西方的兼并與要約收購理論，企業(yè)的兼并動機主要有以下幾種：

（1）經(jīng)營協(xié)同動機。以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、利用現(xiàn)有的管理資源、獲得企業(yè)能力的互補；并購后其最明顯的作用表現(xiàn)為規(guī)模效益的取得。一般包含橫向或縱向的并購。橫向的并購可提供企業(yè)能力上的重要補充，在短期內(nèi)這將會帶來通過企業(yè)內(nèi)部投資所難以得到的收益。縱向的并購即縱向一體化，它可以有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，將這些流程納入統(tǒng)一企業(yè)中，可以減少生產(chǎn)過程中的環(huán)節(jié)間隔，降低操作成本，充分利用生產(chǎn)能力。還可以集中足夠的經(jīng)費，進行研究、開發(fā) ，迅速推出新產(chǎn)品、新技術、新工藝，更好地適應經(jīng)濟環(huán)境的變化。

（2）財務協(xié)同動機。實現(xiàn)投資機會與內(nèi)部現(xiàn)金流量方面的互補，得到稅收方面的利益；這種效益的取得是由稅務會計處理規(guī)定等法律法規(guī)的作用而產(chǎn)生的，但這種效益會隨著相關法律法規(guī)的變更而變化。財務協(xié)同動機主要表現(xiàn)在：①通過并購享受優(yōu)惠的稅率或達到合理避稅的目的；②在一定的政策條件下，可以得到某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，利息的減免等。中國人民銀行、國家經(jīng)貿(mào)委、財政部《關于鼓勵和支持18個試點城市優(yōu)勢國有企業(yè)兼并困難國有工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)后有關銀行貸款及利息處理問題的通知》中指出，“經(jīng)濟效益好的企業(yè)兼并連續(xù)三年虧損并貸款逾期2年以上，貸款本息確實難以歸還的企業(yè)，根據(jù)兼并企業(yè)資產(chǎn)負債的實際情況，經(jīng)銀行審查同意后，可以免收被兼并企業(yè)原欠銀行貸款的利息。在計劃還款期內(nèi)，對被兼并企業(yè)的原貸款本金可以實行停息掛帳，流動資金貸款的停息期限不超過2年，固定資產(chǎn)貸款的停息期限不超過3年。”

（3）提高市場份額動機。通過并購，實現(xiàn)企業(yè)在某一行業(yè)、某一要素投入市場或最終產(chǎn)品市場的市場份額，獲得壟斷或共謀的好處。橫向并購通過提高行業(yè)集中，減少了競爭者的數(shù)量，改善了行業(yè)結構，同時解決了行業(yè)整體生產(chǎn)能力擴大速度和市場擴大速度不一致的矛盾。

（4）風險規(guī)避動機。避免單一產(chǎn)業(yè)經(jīng)營失敗產(chǎn)生的危機以及人力資源的專屬性而產(chǎn)生的轉移風險，在企業(yè)處于衰退期時能夠通過轉向新興的行業(yè)使企業(yè)實現(xiàn)蛻變。

（5）管理者個人利益動機。企業(yè)管理者出于高收入、個人聲望、公眾知名度和社會影響力等個人動機而致力于并購。

在實際操作過程中，一些制藥企業(yè)的并購并不是受上述單一動機，而是由幾種動機共同作用而形成的，就目前國內(nèi)制藥企業(yè)并購的情況來看，經(jīng)營協(xié)同動機和提高市場份額動機占了主導地位。如：大輸液龍頭企業(yè)雙鶴藥業(yè)，近幾年在全國范圍內(nèi)通過并購重組先后成立了溫春雙鶴、武漢濱湖雙鶴、安徽雙鶴、湖南雙鶴等近20家控股子公司，組建了跨越南北的六個大輸液基地；云南白藥對云南制藥廠、麗江制藥廠、大理制藥廠、文山制藥廠等的并購。

2． 并購的戰(zhàn)略。

選擇適宜的并購戰(zhàn)略應首先考慮并購的形式、目標企業(yè)和并購價格這3個主要問題。

（1）并購形式的選擇。運用市場規(guī)模、企業(yè)的規(guī)模指數(shù)等指標構建規(guī)模指數(shù)——市場增長率矩陣，可以對兼并形式作較好的選擇。所謂規(guī)模指數(shù)是指單位成本與累計產(chǎn)量之間存在的指數(shù)關系，隨著累計產(chǎn)量的增加，單位成本成遞減的趨勢，可用公式表示如下C₁=C₀（Q_t/Q₀）^-n： ，其中C_t、C₀、Q_t、Q_{0，分別指t和0期的成本和產(chǎn)量，n指規(guī)模指數(shù)，其中Ct和Qt分別通過C0、Q0時間序列模型求得。}

根據(jù)經(jīng)驗和制藥行業(yè)的具體情況分別將規(guī)模指數(shù)和市場增長率分為高低兩檔。分檔后矩陣被劃分為4個區(qū)域 ，參見圖1中區(qū)域A至區(qū)域D。確定了并購企業(yè)的規(guī)模指數(shù)和市場增長率后，即可將其在矩陣中定位。通過對矩陣中每個區(qū)域的分析，可以得出制定并購戰(zhàn)略時應采用的并購方式。

對規(guī)模指數(shù)進行的分檔 ，應根據(jù)國外制藥企業(yè)兼并和國內(nèi)一些制藥企業(yè)兼并的情況進行參考，對藥品品種多的企業(yè)須根據(jù)不同的品種進行不同的劃分。

對市場增長率進行的分檔 ，可參照以下幾種增長率作為分檔標準：①醫(yī)藥行業(yè)的平均增長率；②單個大類藥品的平均增長率，如：消化類、心血管類；③企業(yè)各項業(yè)務的加權平均增長率；④企業(yè)的目標增長率等。

若企業(yè)處在區(qū)域A中，市場增長率、規(guī)模指數(shù)都高。說明制藥業(yè)（或該藥品種類）處在一個增長迅速的市場中，擴大其市場占有率不致嚴重威脅其競爭對手的總銷量，行業(yè)中大部分成員都能擴大其銷售量，競爭不很劇烈；通過并購，企業(yè)可迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，由于規(guī)模指數(shù)較大，能取得較強的成本優(yōu)勢。因此，企業(yè)在制定并購戰(zhàn)略時，應考慮采用橫向并購方式，充分利用經(jīng)驗效應在迅速形成規(guī)模經(jīng)濟的同時，獲取成本優(yōu)勢，以鞏固和提高在市場中的競爭地位。其他區(qū)域同理進行分析。

（2）并購目標企業(yè)的確定。對并購目標企業(yè)的選擇要與本企業(yè)的發(fā)展目標相一致，對于生產(chǎn)藥品種類較多的企業(yè)需分權重綜合考慮。

（3）并購價格。并購價格的高低直接影響企業(yè)的并購成本和并購后的效益。并購時須滿足以下兩個條件：V_(A+B)>V_A+V_B與V_(A+B)-(V_A+V_B)>P-V_B；V_A表示對并購方企業(yè)A的評估價， VB表示對目標企業(yè)B的評估價，V_(A+B)表示對并購后的聯(lián)合企業(yè)的評估價，P表示企業(yè)A并購企業(yè)B所支付的價格。

三、結束語

隨著我國醫(yī)藥市場政策的放開，國外與國內(nèi)市場競爭的加劇，我國制藥企業(yè)之間的并購趨勢將會越演越烈。不具備技術、質量、價格優(yōu)勢的中小企業(yè)將被逐步淘汰，市場和效益將集中于行業(yè)排頭兵企業(yè)。

參考文獻：

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作者單位：東南大學經(jīng)濟管理學院。

收稿日期：2003-12-08。