從“耀科事件”看香港股市監管

梁偉沛

近期以來，香港上市公司問題不絕，先有先科國際(724)管理層涉嫌賄賂分析員，撰寫虛假分析報告，同謀造市，被廉政公署調查；后有耀科國際(143)撒掉所有獨立非執行董事，被香港交易所停牌。

這些事件同時也反映出，香港的監管體系能夠發揮應有的作用，維持市場的公平與公正。筆者希望借此剖析香港證券市場的監管理念。

耀科國際公告的免除Ian Grant Robinson(羅賓信)及鄧偉德的獨立非執行董事職務的原因是，兩人在一些問題上與董事會苴f也成員意見不合。董事會認為無法解決分歧，故只能作出撤職決定。

耀科國際6月公布了截至3月底的中期業績，其報告表明，耀科國際就一筆來自獨立第三者(偉星公司)的應收貿易賬款作出撥備，審核委員會對此持不同意見。被撤職的獨立董事羅賓信及鄧偉德兩人均為耀科的審核委員會成員，另一成員戴雅林則于本月初以私人理由辭去獨董職務，而葉漫天6月底也以私人理由辭去獨董。

目前該公司已沒有獨立董事，違反上市條例“需要上市公司必須最少保留兩名獨立董事”的要求。羅賓信是資深會計師，曾任安永會計師行高級合伙人，在行內地位超然，因此，市場對耀科國際將其撤職感到質疑。

由于獨立董事不持有公司的股份，不擔任公司內部職務，因此被認為比較公正，可以代表公司內部不占控股和相對控股地位的小股東的利益。獨立董事是在長期的上市公司實踐中，各個國家逐漸摸索出來的、保護中小投資者合法利益的一種制度設計。市場人士認為，上市公司隨意因意見不合而撤掉獨立董事的職位，與獨董應有的獨立問責作用相違背，事件非比尋常，所以，港交所的停牌決定是非常必要的。

在香港股市，“停牌”是對上市公司最嚴厲的懲罰之一。香港的停牌制度與深滬股市有所不同，像耀科這種案子，停牌的時間可能很長，一直等到上市公司提交整個事件的報告，并作出令監管機構滿意的整改，才允許復牌，并不是發個公告解析一下就可了事。

停牌時間通常都要半年以上，或許，如果上市公司的財務狀況有問題，就會一直停牌，繼而進入“摘牌”的程序。香港的上市公司絕大部分是以自然人或者家族控股的，停牌無疑是對他們的財富和聲譽最大的打擊。

以耀科國際為例，大股東持股57％，相當于1．5億港元的市值，如果復牌無望，這筆財富就灰飛煙滅了。可以想像，這種嚴格的停牌制度對上市公司是有巨大的震懾作用的。

也許有人會想，公司股票被停牌，大股東利益受損，小股東也不能幸免，監管機構在懲罰違反上市條例的管理層的同時，是否也不能保護小股東的權益?事實上，香港股市的監管理念是營造一個公平、公開的市場，令所有的市場參與者都受到法律的保護，而不是僅僅保護某個上市公司的一批小股東。試想一下，如果港交所投鼠忌器，為了避免股票停牌令小股東受到損失，而只對耀科國際采取一些輕描淡寫的懲罰。那么，法律就起不到震懾作用，以后獨立董事的權威性和監管作用也就被削弱了，最終蒙受損失的是整個市場的參與者。

回顧過去30年香港股市的發展，規范監管行為也經歷一個漫長的過程。1973年，香港出現“假股票”事件，再有石油危機，投資者對股市的信心跌至谷底，股票指數從1775點跌到150點，兩年之內下跌91％，投資市場哀鴻遍野。之后，金融監管機構相繼成立，制定了許多高效率的規則，并且多年來堅定公正地執行監察，從而維持了一個公平、公開、高效率的市場，也就是建立香港股市的公信力。

香港股市歷史上也出現過不少大案，如20世紀70年代的“佳寧集團案”、80年代的“德智發展案”、1987年股災、1997年“百富勤破產”、“正達事件”等。但每次風浪都可以化險為夷，股票指數隨著經濟繁榮而節節上升，從1974年12月的最低點150點上升到20002}3月的18397點，升幅達122倍。

一個重要原因是：當危機來臨時，監管機構從不“救市”，不只是著眼于一部分投資者的利益，而是果斷地采取問責和法律追究的方法，以維護整個市場秩序、懲處市場的違法行為，讓作奸犯科者得到應有的懲罰。這樣就為市場的發展創造一個非常良好的環境，并且得到國際投資機構的廣泛認同。