有效董事會的關鍵要素

在股份公司的治理和戰略管理中，董事會的作用是關鍵性的，高效的董事會必須是強有力的，并且擁有相對于管理層的獨立性。本文討論的董事會基本上是由股東主導的。為什么做這樣的限定呢？眾所周知，在日本、德國和法國，企業的資本更多地來自并受控于銀行和財團，債權人往往比股東更加強大，公司的控制權更多地表現為出資人和其他利益相關者集團(如職工、社區)之間的妥協平衡關系。本文的討論更加契合于美國式的經濟背景。

董事會的職能與組成，與公司的股權結構和發展階段相關聯，而且與股權結構一起受到政府法律規制的影響。這里且拋開外部因素的影響，從管理的合理性上，界定董事會的職能和有效發揮職能的要素。

董事會的關鍵職能和類型

董事會的關鍵職能或責任范圍是什么？現實中觀點是多樣化的。就研究者而言，強調董事會最重要的角色是作為高管人員行為和業績的監督人；依賴資源的理論家則認為董事會的存在就是通過他們的成員與其他組織形成的網絡，來幫助公司取得關鍵性的資源，如資本和商業伙伴；管理專家強調公司董事們所扮演的關鍵性服務角色是為管理高層提供戰略性建議，并提高公司的對外聲譽；法律學者卻強調董事會必須履行作為公司監督人的法律責任，包括代表股東利益，挑選和更換首席執行官(CEO)，并維護法律，防止任何違法的行為。據調查，美國公司的董事們大都把工作重點放在“審查CEO的業績上”，而且令人驚訝的是，內部董事比外部董事更強調對股東負責，而外部董事比內部董事更注意對員工負責的重要性。CEO們普遍認為，董事會的核心責任在做好戰略規劃和決定CEO的更換。

董事會的主要職能和范圍，實際上受到法律和實踐能力兩方面的約束和限制。從公司法的約束看，董事們對他們直接服務的公司必須保證和堅持3項基本義務：勤勉、服從和忠誠。勤勉義務要求董事深入了解實際情況以后再做決策，以良好的信用采取行動，并真正相信他們的行動服務于公司的最高利益。這項義務的中心信條是董事們在進行任何決策之前應該盡可能地獲取必要信息。服從義務要求董事本身必須遵守法律并且確保公司自身遵守法律。從根本而言，董事們必須把自己的行動限制在公司公共章程和法律規定所賦予的權力范圍之內。忠誠義務要求董事避免利益沖突，禁止董事從事欺騙或傷害公司利益的私人活動。

由于法律約束更多地具有“禁令”的性質，而且一般法律制裁針對的是明顯的侵權和違規行為(勤勉義務在法律實踐中難以操作)，因此在這一約束框架內關于董事會的重要責任還存在著真正的選擇問題。對此，另一方面的約束涉及董事會的實踐能力。一般來說，董事會會議1年之中必須召開4—6次以上才能發揮有效作用。然而即便如此，多數董事會成員每個月碰頭不到一次，集中開會的時間更少，而且在董事會會議之外，董事們一般都有全職工作，所以投身于董事會工作的時間受到相當限制。同時多數大公司的董事在公司中并不擁有管理職位，因此缺乏有效介入公司事物所需要的知識、信息和權力。鑒于這種能力上的限制，董事會必須把精力放在他們所產生的影響最大、所承擔的責任最重的事項上。那么，董事會的主要責任究竟包括哪些？

從董事會的目的出發，運用由影響力、時效性和法律監督形成的判別依據，我們可以辨別出董事會應該致力于的6個關鍵職能領域：

（1）提供戰略方向和建議

（2）監督戰略的執行和績效

（3）評估和更換首席執行官

（4）防范和處理危機

（5）為公司尋找關鍵資源，如金

融資本、人力資本、聯盟和

伙伴關系等

（6）監督公司的法律和道德表現

公司的成長階段、行業特點以及對近期目標和長期目標的權衡等因素，進一步決定了董事會對不同職能領域的側重和參與程度。與主要由機構性股東控制的大型公司相比，一家高技術公司的興起更需要董事會的資源和服務功能，而對前者而言，法律和代理的角色居先。據調查，美國公司的董事們傾向于把自己的職能大致劃分為兩方面：一是側重內部的活動，例如戰略規劃和業績評估；二是側重外部的活動，如構筑關系網絡。董事會側重于構筑關系網絡的活動是可能為公司帶來長期收益的戰略選擇，從短期看往往沒有切實的回報，因為這類關系需要時間來培育，并且必然要求董事們轉移出部分致力于公司內部事物的精力。相反，對于那些急切于短期回報的公司而言，董事會把精力集中于公司治理、戰略規劃和監督就更為合理。

有些研究者認為，按照董事會參與戰略管理的程度不同，可以把董事會扮演的角色分為比較極端的兩種“理想類型”：“看門人”型和“領航人”型。當董事會只起“看門人”作用時，戰略管理的大部分職能轉移給經理層，董事會起到的只是審批和事后控制的保障作用，如對高管人員的業績進行評價，以決定他們的報酬和聘任。董事會發揮“領航人”作用時，戰略管理的核心職能由董事會主導，經理層只部分參與到戰略方向的確定和方案擬訂中，并主要負責戰略實施工作。形象地說，前者更多地面向過去，后者更多地著眼未來。盡管這兩種類型肯定都有各自的適用性，但近年來的公司實踐更多地肯定和傾向于董事會發揮“領航人”的作用。

董事會職能的界定和發揮，與董事會的組成情況密切相關。一方面，董事會成員的既定組成從能力上限定和限制了董事會能有效發揮作用的職能領域；另一方面，從董事會的目標職能領域出發，必須挑選合適的成員并且設計合理的結構和制度規則才能在效果上實現預期的職能。

不過，確定董事會的合理組成的前提是，把握董事會有效發揮作用所必須具備的關鍵要素。

有效董事會的關鍵要素

對組織有效性和團隊業績的研究表明，要想有效地參與組織的治理和管理，個人和團隊必須具備4方面要素：信息、知識、權力和報酬。對公司的董事會而言，致力于不同的職能領域，要求不同種類的權力、信息、知識和報酬。一旦明確職能的重點和傾向，就可以根據所要求的要素種類和內容，挑選具備不同要素的董事會成員，設計董事會的組織結構和規則以及薪酬安排，有針對性地培養董事會成員的知識和經驗。

籠統地說，就董事會而言，涉及對一些領域的專業知識，如商業戰略、財務金融、行業知識和技術知識，以及對于社會環境和政府政策的理解和把握能力。信息指公司運營和管理的信息，以及有關商務環境和競爭對手的活動和業績的信息。權力指做出公司關鍵決策的權力，以及使這些決策得到公司成員接受和執行的能力。報酬則影響到董事們投入于參加會議、閱讀材料和公司活動的有效時間，以及進行決策為公司利益做貢獻的動力。此外，機會和時間，作為有效利用以上要素的先決條件，更值得單獨考慮。這方面的相關事項包括開會的頻率和合適時間，是否有機會對重要決策進行討論和表決。

就戰略決策的建議和指導而言，董事會對競爭環境應該有很強的理解力，能為戰略討論提供有關商業、社會和技術趨勢的信息。另一方面，考慮到公司的核心競爭力和組織能力對實現戰略目標的重要性，董事會既要具備組織設計、組織運作和管理變革方面的專業知識，也需要理解公司相對于競爭對手而言在關鍵能力(如學習、市場反應速度、適應能力等)上的立足點。否則，董事會就不能對與不同戰略方案相關的潛在利益和風險做出準確評估。

就監督戰略執行情況而言，除了必備的專業知識以外，董事會必須具備準確反映戰略是否在有效實施的信息并能處理這些信息。如果僅僅將注意力集中于財務指標是不夠的，因為這類指標是相對滯后的，缺乏預見性，不利于采取及時的調整措施。高效的董事會必須善于把握能表明戰略是否在正常軌道上實施的主要指標的信息。例如，如果戰略意圖是通過某些注重客戶的活動增加客戶的滿意度，那么董事會就需要獲得衡量數據，以判斷戰略的實施步驟是否增強了客戶的忠誠程度。

評估CEO是一項復雜的職責，尤其要求權力、信息、知識和機會的正確組合。其中，關鍵事項是權力，董事會必須擁有權力來評估和獎勵CEO，并且在必要的情形下解除CEO的職務，還要有權力多方面獲取審查CEO業績的信息資料。在董事會會議組織上，董事會必須具有切實的機會來討論CEO的表現，形成一種客觀的評估，比如在制度和程序上保證外部董事能控制評估CEO的過程，更具體一點說比如召開全部由非執行董事參加的會議。

董事會幫助公司獲得關鍵資源和技術的能力，在很大程度上取決于董事會成員具有的關于外部資源的知識和信息。在知識領域，董事會要對公司的技術、人力資源和財務需求有相當透徹的洞察力，使得這些需求與外部資源的可利用程度相匹配。在很大程度上，董事會成員構筑的關系網絡的特點和背景，決定了董事會在這一職能領域的有效性。

董事會的成員和有效組成

無疑，董事會成員的特點，他們掌握的知識、信息和權力，是董事會有效性的主要決定因素。與決策效率有關的因素限制了董事會的有效規模，因此只有對董事會成員進行正確組合，才能創建高效的董事會。沒有正確的成員結構，關鍵事項就不可能凸現，也不可能引入重要的信息、知識和權力。

選擇董事會成員的原則是，相應于董事會的有效規模，考察潛在成員的知識、信息優勢和專長，保證董事會作為一個整體有能力在關鍵的職能領域發揮有效作用。這里需要把董事成員的知識劃分為一般知識和專長，前者是要求所有董事都應該掌握的，否則就不具備當選董事的資格，后者是董事會發揮具體職能所不可或缺的專業知識。應該明確，恰當的董事會組成主要是就專長和信息優勢而言的。董事會成員的組成也是董事會將擁有何種權力的關鍵決定因素，同時也框定了權力可能采取的執行形式。

通常人們把董事會成員分為執行董事和非執行董事，執行董事也稱內部董事，他們大多是公司高管，既參與董事會的決策，又在管理崗位上負責決策的執行；非執行董事也稱外部董事，外部董事中除大股東代表以外與公司沒有實際利害關聯的人士屬于獨立董事。在戰略管理方面，外部董事由于精通財務、投資和法律等方面的知識，能對公司的戰略規劃提供專門知識和咨詢；內部董事則會對公司的戰略決策提供更多的內部信息，并有利于戰略決策的執行。在監督職能上，必要信息主要由內部董事掌握和提供，但是為了保證獨立性，監督職能最好由外部董事主導。大股東的代表一般有足夠的利潤動機來履行這一職能，但對獨立董事而言就比較復雜。一方面嚴格履行監督職能有利于維護獨立董事的聲譽，另一方面獨立董事大都由總經理推薦和聘請，因此出于利益和感情的考慮，往往傾向于遷就執行董事。合理的董事會組成首先涉及執行董事、大股東代表和獨立董事之間的恰當組成和比例，充分發揮各自在信息、知識、權力和積極性上的相對優勢。

從本文的原則出發，引入除CEO以外的執行董事的必要性，主要取決于他們在CEO之外能為董事會增加價值的程度，也就是能把補充的信息和知識引入討論的程度。對于獨立董事而言，應該盡量聘請那些在戰略管理、金融、法律和商務關系上具有專長的人士，包括職業性的專家和其他大公司的總裁或董事長。原則就是基于董事會的一定規模，盡量涵蓋董事會關鍵職能領域所要求的全部信息和知識要素。

根據以上原則和分析進行選擇，容易形成外部董事主導董事會的格局。這種格局的好處在于，既保證了董事會及下屬委員會的獨立性，易于發揮董事會的領航和監督作用，又能把必要的信息、經驗和專長融入董事會，從而在知識和信息上支持董事會決策和其他職能活動的正確性和有效性。