創造國企成功購并的必要條件

中國加入WTO推動了中國對商業環境的改革。商業環境日益透明化，同時有許多規范和指導市場行為的新的法律法規陸續出臺。隨著市場日益放開，中國企業必須能夠經受更高效的國外企業帶來的沖擊，因此企業的結構調整也越來越重要。在這種環境下，國有企業結構調整和發展跨國并購相結合的前提條件在中國已逐漸形成，而且現在正是一個合適的時機。

在這個過程當中，要想取得很好的效果，至少有兩方面至關重要的問題是需要著重解決的。第一，加強國有資產經營責任制度，尤其是要科學評定國有企業的經營業績。第二，通過實現投資主體多元化，形成完善有效的法人治理結構，繼續推進國有企業的現代企業制度建設。這也正是國資委九項主要任務中的兩項。

加強責任制度

加強責任制度是企業并購交易的根本所在。最近在美國、歐洲和亞洲發生的一些案例都表明，加強責任制度要比關注資產負債表來得重要。責任制度要求對公司的業績作出清晰的評估，這涵蓋了從商業戰略和規劃到人力資源管理，以及從資產負債到企業領導層品德等方方面面。這是所有跨國企業所恪守的準則。

獨立審計是這一復雜過程中的一個強有力的工具。對企業實施一次全面的、跨領域的審計，通過運用獨立審計廣泛的經驗與專長，就能夠深入了解企業運營情況。全面的、高質量的審計工作要建立在對企業運營全面了解的基礎之上，并通過仔細的抽樣調查和分析進行，從而能夠為改善企業經營帶來正面的效果。

中國的會計和審計實務正在不斷加強。其中最重要的一點轉變是新《中國會計準則》的頒布。除此之外，中國財政部還制定了與國際會計準則非常接近的《企業會計制度》和《金融企業會計制度》。這些變化都表明，中國的會計準則向更高質量的方向走出了實質性的步伐，正在與國際會計準則接軌。

中國會計制度的這些變化為國有企業的結構調整創造了良好的基礎。今年早些時候，財政部宣布所有17萬家國有企業必須在2005年之前執行《企業會計制度》。國有企業必須盡快開始執行《企業會計制度》，以便為結構調整創造條件，同時促進并購交易。舊的財會方法經常會造成對收入、權益和營業額的嚴重夸大 ，而這些偏差是國際投資者所不能接受的。

除了上述改革之外，積極參與國際會計準則的制定和實施對中國來說也有著重大的意義。因為這將向市場傳達一個信息：中國在確立這些準則的過程中是認真負責的領導者，這不僅僅是為了中國自己，同樣也是為了全球所有企業和投資者。

與制定新準則和條例同樣重要的是，審計以及所有的專業服務所蘊含的價值，即誠信、質量、客觀性和獨立性。作為專業人士，全世界的審計師都必須具備誠信的品質和提供高質量的服務。

——誠信和高質量是審計師對其客戶、客戶股東、包括大眾投資者所負有的基本責任。這也是會計從業人員應當恪守的倫理標準的核心內容。

——客觀性要求以規范、公允和質疑的眼光來看待和處理客戶問題。客觀性是有助于進行清晰分析的一種專業精神，使專業工作所得出的結論能夠經受得起考驗和推敲，而不僅僅是光給出一個顯而易見、簡單或四平八穩的答案。

——獨立性要求，在解決客戶問題時要勇于面對復雜的、甚至存在沖突的利益關系。獨立性更要求任何結論都必須是在獨立于所有自身利益的基礎上作出的。

中國在培訓審計師和專業人士以及傳輸正確觀念方面已經取得了很大進展。會計從業人員都應進一步了解到財會作為一種專業的重要性，以及服務于公眾利益的價值所在。對于中國的跨國并購和國有企業結構調整而言，這一點極其重要。

完善法人治理結構

這個過程的另一個重要任務是，通過實現投資主體多元化，形成完善有效的法人治理結構，繼續推進國有企業的現代企業制度建設。此外，健全的法人治理不但對于改善企業績效至關重要，而且為國內外投資者營造了公平競爭的氛圍，這是擴大并購規模的前提條件之一。

公司治理首先需要對所有者權益以及誰來擔負監督管理者的責任等問題有清晰的認識。理清國有企業復雜的商業關系對于企業進行重組、融資或買賣并購是十分必要的。如不解決所有制問題，任何涉及全球性機構交易都將受到嚴重影響和阻礙。

基于法人治理的健全的管理體制還需要銀行、債權人、股東和其他股權所有人利益方參與，企業必須向他們闡明各種問題，包括債務或財務重組。

然而，健全的公司治理要求的還不止于此。獨立董事會及其下屬的委員會對于評估管理者業績、商業計劃、運營和戰略都非常重要。在可能的情況下，委員會成員的薪酬應與企業業績直接掛鉤。這些獨立董事會中還必須有一位“行業專家”。“行業專家”指的是在特定領域——如金融服務、汽車或電信領域具有豐富經驗的資深人士，真正了解該行業目前所面臨的挑戰和機遇。同時，他還應了解行業“最佳實務”的最新動態，并且勇于創新，善于接受新觀念。只有這樣的行業專家才能夠提出精確而有深度的問題，從而幫助企業實現成功運營。

國有企業結構調整和發展跨國并購共同推進，這標志著中國經濟改革進入了新的重要階段，參與交易的各方都將因此而受益。國企重組和引資需要處理諸多復雜問題，對此可以采取多種不同的模式予以解決。在西歐國家，這樣的例子不勝枚舉。其中較為著名的是20世紀70至80年代英國和法國在出售大批國有企業之前對其進行重組的案例，以及近年來東歐國家的諸多案例。但是，中國的情況卻是獨一無二的。其間所帶來的機遇和挑戰遠遠超過了任何已有的先例，以至于我們難以將國外重組的經驗和教訓直接套用于中國的實踐當中。改革需要在各種不同的方向進行探索。

對于多年來忠心耿耿服務于國有企業的管理者和員工而言，重組可能會給他們帶來沉重的打擊。由此會帶來就業和社會保障等非常敏感而復雜的問題。但從長遠來看，效率提升和全球性策略聯盟能夠促進新老企業的經濟增長，創造新的就業機會。這個過程當然不一定一帆風順，但中國已經走在一個正確的路徑上。

作者是德勤會計師事務所全球首席執行官