萬科改嫁

文／李　岷　牛文文

王石要為萬科置換大股東的消息已傳了3年了。王石怎么想、王石怎么做、萬科的未來會是什么樣……大眾媒體對"萬科改嫁"已作了許許多多的報道。我們在此所作的，總體來說確確實實不是一篇"新聞"。

但我們依然決定端出這個封面故事是因為我們自信，我們長期以來持有的"企業家視角"和一般的業界報道視角還有所不同。

很多人都有一個發現，眼下成氣候的大企業，相當一部分都是在1984、1985年左右成立的，萬科也在其中，而在這批企業里，萬科又是最早碰觸股份和資本話題的企業之一--它1988年即進行股份化改造，當年成為中國首批上市公司之一，在深交所代號是0002。

顯然，萬科的創始人王石與資本的"糾纏"也比別的企業家更早、更深。上市、融資、股權買賣，甚至經歷惡意收購，他對資本"能載舟、亦能覆舟"的力量的認識、對資本市場翻手為云覆手為雨的"變臉"性格的體驗都有切膚之感。這十多年來，他始終有著很強的資本訴求，他盼望大財團能入主萬科、他又害怕惡意資本的進入，他要為萬科尋找"下家"，他還得時刻準備打消以"國有資本"的名義所作的各種質疑……在很多同行還在為"產權界定"苦苦摸索時，王石已經在進行資本的二次突破：置換國有大股東。

資本就像一面鏡子，照出了企業所處的真實環境，以及企業家的膽識個性。

王石自稱是"職業經理人"，可這么大的資本行動好像超出了經典定義中"職業經理"的職責范疇。他是一個混合體：創業者、經理人、董事長，時而又是管理層代言人……這或許就是現階段"中國企業家"的事實身份和沉重的使命，在制度缺失或者模糊的時代背景下，為了突破企業的某種瓶頸、拓開發展空間，企業的當家人物總要調動自己的全部精力和資源--不管是王石玩"老鼠捉貓"的游戲，還是柳傳志善于運籌與等待，亦或周厚健放言"要當資本家"--總之是在現有的"大制度空間"里左騰右挪，盡量營造一個有利于企業長遠發展的"小制度空間"。

資本是很單純的話題。采訪中，王石數次這么強調。但是在萬科，這個單純的話題也由于非資本市場因素而持續了3年。王石為3年的時間很是感嘆，其實他該滿足了，比起四通10年、聯想6年，卻至今尚未完全到位的現狀，萬科在資本道路上已遠遠走在了絕大部分有相似苦衷的企業的前面。

所以，聯想、海信、萬科與"資本"不同形式的碰觸不能被視為斷裂和個別，中國企業在陸續走上一條不歸路，這是個連續的圖景。

所以，這篇《萬科改嫁》可看作是本刊去年10月份的封面故事《周厚健要做"資本家"》的姊妹篇，是本刊關注研究中國企業家的"資本化生存"的又一個案。

無法預料一年之后，會不會又有更新、更深含義的"企業家的資本故事"發生，只能夠相信，一年乃至若干年后，萬科、海信這些企業的經營者會很感謝當年王石、周厚健們為廓清人們頭腦中一個叫作"資本"的概念所作的巨大努力。

今年3月份和5月份，王石兩次暫別萬科、遠離繁華都市，背上專業的登山行囊，去登山。

王石--萬科董事長的灑脫是有底氣的，三年來他極力促成的一件事像巨大的冰山體，正漸漸浮出海面。萬科改嫁，大局已定，新老東家進入緊鑼密鼓的談判最后階段，一直把這兩家往一處拴的王石得閑退到冰天雪地里去感受冷冽空氣的刺激。

3月8日，萬科企業股份有限公司（深市0002）就其股東變動一事發布了提示性公告：稱其第一大股東深圳經濟特區發展（集團）公司（簡稱"深特發"）已于3月6日簽署股權轉讓協議，將其持有的深萬科國有法人股全部轉讓給華潤置地有限公司的全資附屬公司--全智投資有限公司，轉讓股權占深萬科總股本的8.11%。同時，華潤北京置地已持有深萬科B股1700多萬股，占深萬科總股本的2.71%。由此，北京置地及其關聯企業共持有的深萬科股權比例達到10.82%，成為深萬科的第一大股東。

該協議上報財政部后卻遲遲批不下來。很大原因是因為華潤集團是一家香港上市公司，屬于外資。但實際上華潤是外經貿部在港的窗口公司，有很強的中資背景，所以6月份，通融的結果是--

6月20日，深特發與中國華潤總公司（注冊地北京，其董事會成員與香港華潤集團董事會成員相同）簽署股權轉讓協議，由特發公司將其持有的深萬科51,155,599股國有法人股一次性轉讓中國華潤總公司，轉讓總價款人民幣228,153,971.54元，該股份占萬科總股本的8.11%，此外，華潤北京置地之前已持有萬科B股17,073,583股。兩者共占萬科股份10.82%。

這個協議報上去之后，很快就在8月份被批下來了。8月10日，新老東家及深萬科3家同時發布公告，萬科第一大股東股權轉讓協議正式生效，中國華潤總公司成為萬科第一大股東。

協議生效后，王石第一個反應是長吁一口氣："總算解決了！"可能由于已經歷了太長久的心理預期，這一瞬間到來時本應有的興奮和喜悅大部分都消解在了3年來的苦苦尋覓、斡旋、忽見曙光又忽而沉寂的起起落落中。

動因：難受，及其恐懼？

這3年，王石到哪兒都不諱言，萬科要換大股東、萬科要換大股東--幾乎所有關注萬科的人都知曉了王石的難受：

"如果市場有極大的發展空間，而資本市場沒打通，你會越搞越難受，越搞越難受。現在新興房地產商有個兩難，搞得越好越缺錢，而不是越有錢，因為賣完房子你得趕著回來再蓋，蓋房得先買地，買地就需要錢哪！"

萬科是中國房地產業中鮮有的全國性品牌。它早期進行跨地域投資時主要的模式是合資模式，靠籌集社會資金彌補開發資本的不足，但越往下走，萬科和合資股東在經營管理上的矛盾越突出，萬科只好采取回購股權的作法，變合資為全資或大比例控股，到現在，主要是依靠萬科自己的資源在經營。但是以萬科的力量，顯然不足以支撐它的目標--對城市人口在100萬以上的城市進行開發--這樣的城市全國現在有56個，而萬科目前只進入了7個。王石算了算，以這樣的速度開發下去，萬科達到既定目標需要10-15年。按照公司5年計劃，到2004年，萬科應實現營業收入100億元，凈利潤7億元，這意味著萬科在現在的起點上應以每年35%-45%的速度發展。

要迅速形成規模經營，萬科亟須一個具有雄厚資金實力及融資實力的大股東進入。

然而在萬科和王石記憶的深處，又埋藏著對某種形式的大資金進入的恐懼--那就是惡意收購。萬科在資本市場上恰恰曾觸碰過這樣一個暗礁。

1994年3月30日，君安證券公司稱，受萬科的幾個股東深圳新一代公司、海南證券公司等（合計占萬科股權10.73%）委托，授權其發表告萬科公司全體股東書，并提出意在改組萬科董事會和產權結構的《改革倡議書》。這明顯帶有敵意收購性質。次日，萬科董事會舉行情況說明會，王石提醒投資者，不要誤以為這是收購。經深交所批準，萬科股票停牌兩天。在萬科管理層的全力抵制下，這場被稱為"君安之爭"的敵意收購才告吹。

但是從萬科股本結構來看，被惡意收購的可能性始終相當大，萬科管理層不可能沒有這個擔憂。在中國證券市場中，萬科的股權極為分散，這種結構在大資金的突然襲擊下顯得非常脆弱。萬科發行B股前，國有股為30%，之后被稀釋，1993-1997年，萬科最大股東持股比例始終沒有超過7%。去年7月份，深圳投資管理公司將大部分萬科股權劃轉給控股股東深特發，深特發的持股比例才上升到9.35%。

控股股東深特發的主業和資源均不在房地產上，客觀上它無法滿足萬科的發展要求。深特發以不是主營就沒有必要增持股份為由，不肯對萬科增資，同時它又想保住控股地位，所以壓根不愿意擴股。

王石自嘲，萬科起個大早，趕個晚集。1988年萬科就開始做股改，成為中國首批上市公司，幾乎10年后，在北京做房地產的華遠才開始股改，但是華遠一步到位，由香港上市公司直接控股從而登陸香港資本市場。"一步到位體現在什么地方？就是我10年集的資，不如它一次集的資多。它一次集資就是8個億，我一次擴股充其量也就是4到5個億，十多年來最多也就集17到18個億，辛苦10年不如人家集兩次。這對我的刺激太大了！"王石至今耿耿于懷。

在相當多的中國企業連明晰產權這一層尚未完全突破時，王石決意要進行二層資本突破--置換股東。

1997年，王石正式提出更換大股東的想法。

起落

但深特發不同意。王石就問母公司：既然你不愿意賣萬科，那是不是要重點支持？你擴股增資，而且不但按比例增，再多增一點。錢不夠不要緊，你大集團公司有地，給我一塊地不就行了嗎，錢不用出，你還增加控股有什么不好？

王石心中的新"婆家"有幾個標準：一是要與住宅產業相關的；二是要有比較強的資本背景、特別有香港資本市場背景的，因為國內的融資環境還是不大好，而香港資本市場是個國際出口；三是和很多企業渴望擺脫中資的想法相反，萬科希望投資者要有中資背景，在中國大陸作業務。

萬科與華潤的淵源已廣為人所知。1993年萬科調整業務結構時把住宅產業定為主導產業，對非主導產業施以關停并轉，其中，于1994年年底將萬科原來控股的怡寶礦泉水賣給華潤創業，香港華潤集團下的旗艦上市公司。王石回憶："在這個買賣中，雙方的企業文化、經營理念都有很深的交流。雖然談判很艱難，用了一年的時間，但成交后彼此都非常賞識對方，當時雖然沒有業務關系，但管理層建立了私人交往。"

這就是萬科與華潤關系的開始，當時華創的執行董事兼副總經理黃鐵鷹后來成了萬科的獨立董事。

華潤創業在內地除了以非酒精類飲料為主業，還經營著房地產，主要以36%的股份控股北京華遠房地產股份有限公司，對萬科的品牌和優良的管理資源和能力亦有強烈興趣。之后，華創通過華遠來進行對萬科的收購。

1997年，深特發曾一度同意轉讓股權，但當交割前夕，華遠集團總裁任志強已揣著支票來深圳后，深特發又忽然變卦反悔了，用王石的話說，是"沒有理由、不可理喻"。任志強非常尷尬地來了又走。

但是萬科與華遠從此以超出表面的市場關系開始往來。兩家互派員工到對方公司交流、學習。王石先后擔任華潤兩家不同行業的公司的獨立董事。而任志強于去年年底辭去華遠房地產總經理之職后，由萬科房地產公司天津分公司總經理郭均接任。

去年10月份，深特發換了領導班子，確定IT業為其主業，忽然主動向萬科提出：你們兩年前有一個買家，現在還有沒有？

于是，深特發與華潤關于萬科股權的第二次交易從去年年底開始，直到今年3月20日簽訂協議。

在三四個月里，正式談判有60多次，電話交流幾乎乎天天有。談判中更多牽扯的是文化沖突。越談越不信任，越不信任就用越多的法律條款限定，結果談判到最后，30多稿寫完，越寫越厚，卻幾乎談不下去、陷于僵局，雙方在一些技術層面的芝麻細節上糾纏不休。比如深特發突然提出這樣的問題：你開的本票會不會是真的，你會不會用假的來騙我？

王石很著急：母公司當斷不斷，決策時間太長，一個禮拜能解決的事，它能拖三個月；或者定下來的事又能馬上變卦，非常武斷，賣也武斷，不賣也武斷，思想沒有連續性。但是資本市場是在隨時變化的啊！

老鼠捉貓

6月20日簽的協議8月份被財政部批準之后，王石在電話里對記者感慨："股權交易的成本相當高！制度創新的成本相當高！股權置換中最大的麻煩就是和大股東不停地溝通。像萬科這樣只轉讓百分之八點幾股份尚且如此……怎么營造適應企業創新的環境，這是主管部門要考慮的。"

柳傳志曾不無慶幸地說，聯想改制順利，一部分原因是因為有中科院這樣一個開明的"婆婆"。而萬科與深特發的"婆媳"關系卻一直有些別扭。從1988年股份化改造開始，萬科每碰觸一次資本話題，為了讓上級公司同意自己的動議，無一例外地要動用全部的智慧和精力去和它玩一次老鼠捉貓的游戲。股份化改造那次，"老鼠捉貓"玩了半年，置換股東這次，玩了3年。

10年前那場頗帶劍拔弩張氣氛的游戲被今天的王石付諸笑談中：原則上，先要上級公司同意股改后再給體改委發文，但是我們耍了一個小花招，發文的日期寫一樣，但先發體改委，當批文下來時，趕快拿到市政府辦公廳去辦手續，但這時上級公司聽到消息就組織了一個請愿小組堵在市政府門口，強烈抗議。事后上級主管公司的老總公開得意地表示：你王石能耐再大，也跳不出如來佛的手心。

王石推測，在他提出置換大股東后，上級公司可能有一種心理：我只占了9%，你還想擺脫，你想擺脫，我偏不讓你擺脫。王石只好換一個角度說服他：既然你不賣，那你重點支持我，給我一塊地，算增資吧。

"他說好。但回頭又不行了。為什么？他一想，萬科現在還不是重點就老找事兒，要是成了重點，萬科豈不更會怎樣怎樣，王石豈不更會怎樣怎樣……"

王石皺著眉攤開雙手："這樣的想法簡直讓你無所適從。我發展不好，他也發展不上去。你和他根本都講不通，談3分鐘就無話可談了，因為他考慮的角度和你考慮的完全不是一回事。再和他談3分鐘你就恨不得拍桌子，你一拍--就憑這拍桌子，本來快成了的事，說你目無領導，賣也不賣了。"

王石拍過桌子沒有？"拍過嘛！總是有教訓我才這么說的。拍過一次就得到處道歉--這樣來給他信心，承認你還是我的領導。"

王石大笑。隨即正色道："所以你對他作再多說服也是沒用的。最后不是我的說服起了主要作用，而是資本。因為它的公司結構也在調整變化，它以前資源非常分散，什么都在做，后來它做IT，缺錢，要變現，所以慢慢也在轉向理性。"

資本羅網

有一次和IT業內的一位知名人士吃飯，王石半開玩笑地對他說："咱們也別說合作了，你直接收購我好了。"

這是去年，IT企業在資本市場上大行其道之時，一個AOL、一個盈動，可以說刺激了所有的傳統企業家。王石也在其中，去年年底、今年年初，他甚至都作好了思想準備：最好的出路就是被IT企業收購。

"你當然希望以你王石為中心，但資本不歡迎你，它歡迎IT公司，你只能作為配角，到一幫毛頭孩子面前去表現。你不要以為你還是你，你再能干、做企業做得再久、得到的社會評價再高，和資本市場的評價也是完全不一樣的，這個一定要非常清楚……"

資本話題其實很簡單，一個人的個性在資本面前是微不足道的。王石說。

一開始，母公司不同意：我只占9%的股你還想跑，你想跑偏不讓你跑；萬科的管理層也有不理解的，因為當時分散的股權結構對管理層最為有利，最大股東10%不到，誰都沒法左右董事會，董事會成員最多的就是管理層班子，誰想撤你王石從選舉上都很難做到，這是多少企業夢寐以求的事啊，為什么人家追求的東西你要主動放棄，為什么你要主動找一個繩套把脖子往里面伸？甚至收購方都有疑慮，是不是王石們還有什么賬務沒有公開，是不是萬科有什么預設的陷阱等著投資者往里面跳？

王石只好反復對這樣那樣的人說：萬科和上級公司之間的沖突不是控股和反控股的斗爭，不要將其人格化，如果你個人有能力，對資本有利，它為什么不用你，它撤你是它的損失，萬科要提防的是惡意收購，而現在積極尋求的是股權的合理配置和資本的優化組合，以圖企業發展……

華創前執行董事、副總經理黃鐵鷹是在萬科股權交易中的重要人物，但是去年，他成為在港中資機構中第一個投奔IT業的高級管理人員。王石以黃為例認為，是資本而不是別的力量推動著黃的流動，從另一個角度說，他的離開對華潤對萬科的收購也不會產生什么實質性影響。1997年的那次流產交易和去年開始的這場交易本質上并沒有改變，是資本與萬科的管理資源、市場能力的一個握手。

華潤被萬科收編之后，與同在華創麾下的華遠關系似乎比較微妙。兩年前，任志強懷揣支票去收購萬科，甚至兩年后，華潤收購萬科的定金都是華遠支付的，但是華遠實際的角色意義在這兩年間卻由"強"至"弱"。與萬科近兩年穩健的上升勢頭相比，由于產業政策和市場的變化，華遠業績大幅滑坡。即將同披華潤戰袍的王石和任志強的關系，總被外界揣測。

王石不以為然："志強比你們想象的要積極主動得多，我們的關系比你們想象的要密切得多，我一直和他保持熱線聯系。任志強雖是華遠第二代長官，但華遠是在任志強手中做起來的，他對資本的認識之深刻不亞于王石，兩家企業又都被資本市場引導得比較透徹，個性就顯得微不足道。"

似乎為了證明他此言不虛，率性的王石在接受記者采訪時順手撥通了遠在北京的任志強的電話。

未來：華潤中國置地？

從免提電話里聽來，任志強在那頭對王石甚為尊重，而王石說話的口氣中卻有一種強勢。

王石承認，在管理能力、企業文化上面，萬科與華遠相比，有強勢。但他認為萬科與華遠之間不是像外界猜測的那樣"誰主導誰"的關系。

但萬科在事實上主導華遠肯定將會發生，因為華潤以兩億元的價格收購萬科，其意圖就是要以其為核心整合其集團在中國內地的房地產業務，其中自然包括華遠，而華遠只是繼續發揮它的"重要作用"，任志強也很清楚這一點。

王石認為，如果要讓萬科接受華遠，就要談凈資產回報。這幾年，萬科的凈資產回報率在11%左右徘徊，幾年前，華遠凈資產回報率卻高達百分之十二點幾，相當高。"如果今天華遠還是這么高的回報率，我接受它很簡單，因為這兩個企業成立的時間、操作模式、最后轉向都差不多，但現在華遠的凈資產回報嘩地下來了--我只能這么說，如果華遠的凈資產回報率是20%，那是另外一回事。"

由于1998年出臺的分房貨幣化政策和拆遷房市場貨幣化政策對華遠集團從前的團體購買市場和拆遷房市場沖擊很大，華遠房地產的凈資產收益率從1997年開始逐年大幅下滑，直至去年該指標為-4%。

此外，王石不忘提醒，華遠只是北京概念，而萬科是全國概念。

王石坦言：可以說，接受華遠是萬科進入華潤北京置地必須付出的代價，但是僅僅和華遠合并或重組卻沒有什么意思，萬科絕對沒有興趣。

接下來，王石希望看到萬科有一系列的并購，從而將萬科現在不過50個億的資產規模增加到250個億，甚至300個億。王石自述，他現在跨地域經營的思維方式主要是，"用我的資本、我的融資能力來廝殺"。比如現在河南最優秀的房產企業河南建業，其開發范圍令人驚訝地局限在鄭州市的一個區內，如果萬科和建業產生控股關系，萬科進入河南時不用再以它為競爭對手，而建業也能很容易地走出去。可以大膽預言，現在萬科領銜主演的"新住宅運動"和"中城房網"的參與者，也許就是萬科將來的并購對象。

為什么萬科當初要選有中資背景的投資者？除了從經營環境來考慮外，還因為"改革開放以來，這些投資者到最后無意發現，即使它們不是以房地產為主業，但它們幾乎1/3的資源都押在房地產上。如果萬科能在兩年內運用自己的品牌和市場能力將這部分低效資產激活，這會相當可觀。"華潤在大陸有幾百億的資源，需要一個核心去整合，而它也許就是萬科。

6月19日，在華潤與深特發簽約的前一天，華潤在香港宣布其業務重組方案，今后將主營分銷、地產發展、科技及策略投資等4項業務。前兩項分別由華潤創業和華潤北京置地負責。華創將由此淡出香港房地產市場，北京華潤置地將有意發展為中國內地最大的房地產集團。

據華潤方面透露，華潤將繼續增持萬科股份，希望能夠達到30%。

當媒體還為"萬科和華遠，到底誰吃誰"條分縷析時，在王石面前攤開的卻是一張全國地圖，華遠只不過是這張地圖上北京位置的一個點而已。王石略顯神秘地反問記者："北京置地會不會也改名，比如叫中國置地呢？"王石說，他的名片這些年來除了加了一個E-mail地址，公司和職務名稱沒有任何變動，現在是不是到了可以換名片的時候了？他透露，今年年底或明年年初，他將不僅代表萬科，還會以更高決策層面的身份到歐美去推銷中國住宅市場的概念，以吸引國外資本。

從這個意義來說，置換股東不過是王石整盤棋中的關鍵一著，落子之后，滿盤皆活。

資本瓶頸打破之后，原來不成其為瓶頸的就成了新的瓶頸，比如人力資源。因為資本的到位會為萬科提供更大的發展空間，人的發展如果跟不上，就會成為一場災難。"很多中國新興企業出問題就出在這個時候，"王石有些擔憂，"我們現在正在做一系列的培訓計劃，這一關如果能過得了的話，萬科以后的空間會非常有意思。"