馮侖：告別“水滸模式”

“兩個半前途”之外的前途

馮侖的日子似乎不會特別好過。

房地產熱了不久就又涼了。位于北京市阜成門路口西南角的萬通新世界廣場，原本以高級寫字樓和商業中心著稱，如今，地下一層到地上四層卻變成了商品批發市場。

萬通新世界商城的這一變遷，在京城引起了不大不小的震動。不管萬通人怎么解釋，這總不會是市道太景氣的象征。人們普遍認為，這是不情之舉，況且對原因的猜測不一而足——總歸是迫于經營壓力。

看起來是小麻煩，但很影響人的情緒，特別是假如這個人是萬通集團的創始人和董事局主席的話。

但實際情況正好相反。

“創業這么些年來，現在我的心情是最輕松的?！痹谌f通新世界廣場6層集團會議室，馮侖捧著一杯白開水，對記者說。

以房地產為主業的萬通集團，自宏觀調控開始以來，與其他房地產公司一樣，過了一段艱苦且一時半會兒不大會結束的日子。但在麻煩中過慣了的馮侖現在已不怎么擔心了。開創萬通以來就一直縈繞于心的大問題，最近總算有了近乎成熟的解決模式——以類似江湖聚義方式進入的合伙人們找到了像商人一樣退出的辦法，倒真正使馮侖心頭為之一松。

馮侖去年11月去了一趟海南。萬通的幾位創業合伙人在那里過了愉快的一周，他們辦理了其中一位合伙人所持的萬通股權的轉讓手續（萬通集團在海口注冊）。受讓者是馮侖和王功權──留在萬通的最后兩位創業合伙人。其他三位創業合伙人的股權轉讓早在1995年就已完成。馮侖與王功權兩人從此共同擁有萬通集團的控股股權。

合伙散掉時常常伴隨著傷感情的事情出現，但萬通沒有落得這樣一個結局。

“大家都很愉快，”馮侖說，“都是商人，這時候只談錢不談是非，這就好談。”像梁山泊聚義一樣起事的萬通創業者們，理智地選擇了像商人一樣冷靜而富于算計地分手的方式。

馮侖清楚地意識到，如果沒有一個商業化的退出機制，事情可能有另外一個下場。就馮侖的研究心得，中國傳統的非契約化組織過去只有“兩個半前途”的命運：第一種前途是“劉邦”式的，也就是通過斗爭，既戰勝外部敵人，又清除內部敵人，然后自己坐了天下；第二種前途是“太平天國”式的，大伙兒起初席卷天下，走到一半，內訌；還有半個前途是“梁山泊”式的，當事業達到一定的頂峰后，卻被一個更大的體制給消化掉了馮侖和他的合伙人們經過自己的努力，終于走出了一個新的前途。雖然企業本身以后怎么樣還要再看，但是馮侖相信：“至少不會變成太平天國了?！?/p>

拷貝“水滸”結構模式

1991年9月13日是中秋節。?？谑兄行牡缆返牟輩仓?，萬通的第一撥創業者們圍坐在一起展望未來。屁股下壓著剛剛領到的營業執照，兜里卻只剩下了幾百塊錢。

“資本結構問題是民營企業最早遇到的問題，我們稱之為‘原罪——沒有錢，卻想投資，卻做著資本家的夢?！?/p>

剛剛下海的年輕知識分子們認真地思考過要不要“歃血為盟”。像幾乎所有90年代初揭竿而起、權力結構缺乏資本力量支持的民營企業一樣，初生的萬通承襲了中國傳統的組織模式。6個人當中，馮侖年紀最大，下海前又坐到了海南省委改革發展研究所常務副所長的地位，自然成了頭兒?！拔覀兛截惲怂疂G的組織結構模式。從1991年到1995年，我們談論得最多的就是水滸?！?/p>

誰都知道1991年的時候要注冊一家公司是多么難。萬通找了兩家全民企業蓋章，起初注冊為全民聯營企業，才把營業執照辦下來。當然，這兩家全民企業沒有出一分錢。

萬通運營初期所有的資金都是借款。與大多數民營企業早期歷史一樣，萬通不是先有資本后有利潤，而是先用貸款生出利潤，然后才有資本。幸運的是，他們在半年內掘到了第一桶金。

高速滾動發展到1993年，萬通準備擴股組建為集團公司。合伙人們給原掛靠單位打了一個報告，提出希望將萬通改制為集體企業或私人合伙?！霸瓉砑偃竦臅r候掛靠的那個上級單位來了一個批復，說是根據實事求是的原則，同意變成私人合伙?！庇谑侨f通就變了性，6個合伙人成為股東。在重組的時候，他們聰明地讓?？趪Y局作了一個確認，而國資局確實實事求是，并沒有把當初掛了“國營”名義的企業真的當成國有資產?！皬拇宋覀冞@一塊算是清了?！?/p>

時至今日，馮侖仍然沒有深談邁出這關鍵性一步的細節，摘“紅帽子”絕不會像他所說出來的那么簡單。但不管怎樣，戴了兩年的“紅帽子”順利拿掉了。許多至今還在忙于摘帽的民營企業，只能羨慕馮侖及合伙人們的遠見或者幸運。

1993年，萬通發起成立萬通集團，注冊資本擴為5000萬元，6名合伙人占有65％的股權。其他的股權分屬新加入的十余個法人股東，包括匯通、恒通等與萬通經歷相似的公司。

“財富有了，友情也在”

產權明晰后一年多，萬通集團1994年度分了一次紅利。

“我們的目的很簡單，就是為了表明這股權是真的。所有的股東也參與了分紅，等于所有的股東也承認我們的股權是真的?！瘪T侖回憶說。從那以后，萬通的合伙人有了一個決議，決定從企業的長遠考慮，幾年之內暫不分紅，把所有的力量都投入事業的發展中。從此，萬通再也沒有分過紅利。

馮侖和合伙人們以最經濟的方式夯實了最后一塊地基，個人權益的劃定于是有了基礎，“水滸模式”終于有了用商業方式剖清的現實可能。

盡管如此，新的解決模式仍或多或少地承襲了梁山好漢們“座有序，利無別”的粗獷風格──6個合伙人平分了萬通集團65％的股權。馮侖至今認為，從一開始產權不明晰到明晰的過渡中，“平均主義”是比較好的做法。

他的解釋是，創業沒有貨幣資本，人力資本便是無比重要、不可替代且難以估價的；而平均分配是相對合理的選擇——不管怎樣，這件事說清楚了。

天下沒有不散的筵席。合伙時間長了，內部的分歧越來越多，到1995年，這種擔憂在萬通終于也成為無法挽回的裂痕。創業合伙人之間發生了第一次震蕩，三位合伙人要求退出。

這本來也可能演變成為一場危機，因為大家見得多了，拆伙之際反目成仇的事情在企業中是家常便飯。馮侖和合伙人們卻最終把它變成了實實在在兌現創業者股權的一個契機。自1993年萬通集團股權明晰以來，創始人股東權益終于得到了“說清楚”的時候——盡管是在放棄的時候。

萬通合伙人的退出以討價還價的方式得以解決，6個人均分萬通集團65％的股權——每個人的權益都是平等的，但對股權價值到底是多少的預期卻人人不同。退出的價格就在各種不同預期之間的討價還價中形成。

這個痛苦但是不可逾越的過程中自然時有爭執，然而沒有怎么傷感情。合伙人們知道什么時候談感情，什么時候談商業。談判、算賬、折算凈資產、簽股權轉讓協議、律師介入、簽署法律文件，整個過程相當規范。離去的合伙人都得到了與他們的資本（其中包括人力資本）價值相當的財富。

于是大家都很安心。“就算有朝一日我要走，當然也會給我個說法?！瘪T侖說。

馮侖很清醒，“討價還價”的機制對誰都有效。如果再出現分歧，包括他在內，離去還是留下，同樣由討價還價來決定。

去年11月在海南，又有一位合伙人正式退出，萬通的合伙人由創業時的6人變成了2人。有了上次的經驗，這一次談判和掃尾做得駕輕就熟，馮侖體會到了規則和程序建立后的輕松。

“目前這樣，大家的感覺都不錯。樸素一點說，就是干了一場，財富有了，友情也還在?！瘪T侖說。

講在前頭 做在后頭

解決了合伙人的產權問題，今天，經理層持股成為馮侖視野中的下一個主要問題。但是作為萬通集團董事局主席和最大股東之一，馮侖表現得相當謹慎。

“我們的股權弄清楚了，那么他們（指經理層——記者注）將來的股權來源就有了依據——從我們的股權派生出來，或者由公司股東會決定，以認股權或贈股的方式來解決。”馮侖說，“經理層持股問題，講要講在前頭，講了就表明我們已經意識到了這個事情，大家安心，然后一起來研究；但是操作，則要等到企業界都了解了經理持股必要性的時候。沒必要爭第一，最好擱上一陣，等條件成熟再實際操作。”

擱的時間實際上遠不止一兩年。1993年已明確為私人合伙的萬通，一直到日前，才開始推行部分下屬企業的經理持股試點。

從今年1月開始，萬通集團下面效益最好的一個子公司北京萬通東方策略咨詢有限公司開始推行經理持股計劃。這家房地產咨詢公司規模不算大，最初投入只有200多萬元，1997年收入已達到1000多萬元，1998年以來代理銷售額總計10多億元。經理層對這種規模小、效益好的公司非常有信心。

馮侖還說，萬通集團持股40％的北京萬通實業公司也可能試行經理持股，只是8億元資本金的盤子太大，可能吸引力差一些。

不管是下面哪個公司搞經理持股，股權絕不會白送，這一點馮侖說得很堅決。

“公司會擬出一個幅度來，大家按這個交錢。價格會有折讓，但也絕不會把一塊錢的股票按一毛錢賣。”馮侖堅持的第二個原則是不能一次賣太多，就是在相當一個時期內，他和王功權還不愿放棄萬通的主控權；第三個原則是股權上有封頂，經理層持股要控制在25％或30％的比例以內。

結語

雖然馮侖的財富狀況時常被人議論起，但看上去他的生活還是相當簡樸。

他從萬通領工資，雖然比一般員工都高，也只不過是工資；車是公司的車；房子是萬通獎勵他創業的兩室兩廳。

馮侖告訴記者，地鋪是他喜歡的臥具，他現在家里的床還是一張床墊。雖然這可能完全屬于一種個人愛好，但至少表明馮侖不怎么追求奢華。

艱苦奮斗的心態與姿態曾在“水滸時期”團結了創業合伙人，馮侖希望這仍能或多或少地安撫萬通經理層越來越強烈的股權沖動?！斑@樣能解決經理層的心態，他們跟著你干，當產權還沒有解決的時候，他們暫時也還能忍耐，因為他們看你也是艱苦奮斗。這多少也是一種激勵?！?/p>

不過，聰明過人的馮侖一定也很明白，既然一起艱苦奮斗的創業伙伴們最終選擇了像商人一樣分手，道德激勵或情感激勵并不是可以期望長期起作用的良方。

從最初明晰產權，到與創業伙伴分清產權，再到最終向經理層讓渡部分產權，馮侖還在加緊譜寫他的“產權三部曲”。