股權不是白給的

《財經》：你為什么特別重視“商業化退出機制”這個概念？對于民營企業來說，它有什么意義？

馮侖：民營企業有“原罪”——因為最初我們都沒有錢，沒錢還要投資。沒有資本，偷不行，騙不行，搶不行。最后只剩下一個辦法，就是借。民營企業在剛開始沒有錢的時候，都是借了錢來做事的。這導致幾個問題。第一是負債和資產不容易平衡，追求暴利；第二個問題就是組織結構問題。

在這樣的一種資本結構下，企業內部權力的來源沒有依托，正因為權力來源都不清晰。沒有產權支撐，所以民營企業的組織結構就都走進了中國傳統的江湖組織模式。中國的非契約化組織有“兩個半前途”。

第一種前途是“劉邦”，通過斗爭，既戰勝外部敵人，又清除了內部敵人，然后自己坐了天下；第二種前途是“太平天國”，走到一半時內訌，這是最常見的悲劇；還有半個前途是“梁山泊”，到一定的頂峰后，被一個更大的體制給消化了。

我們既然要創造一個我們自已的企業，我們就要創造新的歷史，我們要在“兩個半前途”之外再找一種前途。所以我們要提出這種商業化的退出機制。在進入的時候用江湖的辦法聚義，用商業化的機制退出。

我認為，對于中國下海的知識分子來說，自覺地理性地處理這個問題，是很不容易的。

《財經》：商業化退出的原則，首先是一個在創業者之間剖清權益的問題。這一點你們是怎么做的呢？

馮侖：我們確定一個原則：創業時期，人力資本的重要性幾乎占了80％，而每個人都是不可替代的；貢獻不分大小，都是不可替代的。所以股權安排就是每個人都一樣。這實際上是中國人的老辦法——平均主義。在股權從不明晰到明晰的過程中，平均主義是一個較好的辦法。再往下就可以不平均了，比如說我想多要點股份，可以跟其他合伙人買。

6個創始人平均劃分股權，大家的心態都能夠接受。在這個情況下，當發生分歧難以克服的時候，就可以用商業化的機制——也就是買賣股權的辦法來解決了。你要求退出，就可以把股權賣給我，大家很平靜地處理這些問題。最后都是金錢往來，而且法律上都是請律師做的。

這種機制也同樣適用于我，不過我走的可能性是越來越小。這倒不是我不能走，我也說過我走要開什么價，然后討價還價——股權是一樣的，但開價可以不一樣。這個時候就需要討價還價。只是越到后來，要我退出所付的代價就越大。現在我和伙伴都不擔心，將來或在這兒或走，經濟上的事肯定會有一個說法。

《財經》：萬通發展到今天，在何種程度上克服了你所說的最初缺少資本的“原罪”所帶來的種種問題呢？

馮侖：我們發展到今天，應當說克服了民營企業中的一些致命問題。首先，在我的資本結構中，資遠遠大于債。第二，內部合伙人用商業化退出機制解決了可能出現新矛盾的問題，既包括現有的，也包括將來可能出現的——至少不會變成“太平天國”了。我們也通過這個找到了吸引其他人才的辦法，不能用老的江湖辦法來安排人才的進入。我們把這事都解決了，這是我們目前比較踏實的事情。從去年到現在，我在心情上比任何時候都輕松。

目前這個狀況大家都感覺不錯。樸素一點說，就是跟著你干，錢有了，友情還在。企業健康，大家都還積極向上。

《財經》：作為掌握主要股權的創業者，你和伙伴怎樣考慮對企業經理層的股權安排？

馮侖：下一步要解決他們的股權問題。

我們現在的體會，講要在前面，做要在后面。你講是告訴大家已經意識到了這個事情，然后就開始研究方案，大家共同研究怎么做。所以我們較早就討論這件事。但是做則擱置了一兩年。我們要等時機到了，大家都想到以后再做。

很清楚，現在要給管理層股權，股權的來源已有了根據，是從我們的股權派生出來的。

最重要的原則是，股權不是白給的。公司會擬出一個幅度來，大家按這個交錢。會有一定的價格折讓，但不會白給。方法怎樣可以再討論。第二是不能一次給太多，這就符合“爬樓梯”的原則，干一年有一年買股份的機會。第三個原則是要封頂，我們并不準備讓渡企業的主要控制權。具體的過程會先從高級經理開始。這些都是國外通行的原則。