并購貸款激活投資新動力

近日，國家金融監督管理總局《商業銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）的征集意見期已到，這意味著并購貸款將迎來新規。

與此同時，資本市場層面、監管層亦明確表態支持上市公司并購重組，致力于打通“科技—產業—金融”的良性循環。

這一套精準有力的“政策組合拳”，正引導金融活水更安全、更高效地流向符合國家戰略方向的產業整合與升級，為優化經濟結構注入強勁的“投資新動力”。

參股型并購納入新規

《辦法》是2024年4月《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（以下簡稱新“國九條”）的延伸。它與新“國九條”提出的“加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場”，今年新出臺的重組審核規則中科創板并購重組分類審核等政策同頻共振，形成了從非上市公司到上市公司、從債務資金到權益資金的全面支持體系。

并購貸款，即企業之間發生并購時，并購方資金可通過貸款方式籌措。

我國最早的《貸款通則》不允許使用商業貸款進行并購與投資，直到 2008年《商業銀行并購貸款風險管理指引》放開了并購貸款業務，但當時要求自有資金更多，也就是杠桿率限制較低。后來經過多次修訂與新規補充，才有了如今的政策。此次，《辦法》 的新意尤為突出。

其中，最受市場關注的便是“擴容”。《辦法》首次明確增設“參股型并購貸款”，支持企業以不低于20%股權的比例進行戰略參股，即單次收購目標公司股權比例不低于20%，也可以貸款。在此之前，為避免這類貸款淪為炒作的投機工具，僅“控股型收購”（需拿到控制權，通常為50%以上）才可進行商業貸款。此次《辦法》擴容也為企業在產業鏈上下游進行戰略性布局打開了新的融資通道。

《辦法》還調整了貸款比例與期限，控股型并購中，可貸款的比例提升到了70%，即若要控股一家科技企業需要1億元并購款，其中7000萬元可以通過商業貸款籌措，自有資金僅需3000萬元。同時，期限也放寬到了最長10年。

參股型并購則規定，單次取得股權比例20%及以上，或已持有目標企業20%及以上的股權繼續增持的，單次并購不低于5%股權比例的情況，最高交易金額60%可使用并購貸款，即自有資金僅需40%，貸款期限不超過7年。

對于科技企業，《辦法》還有政策傾斜。《辦法》明確規定，科技企業參股型并購貸款占交易價款比例可放寬至80%；貸款期限從7年延到10年，相當于多出3年緩沖期。政策覆蓋18個試點城市，雖非全國鋪開，但已足夠形成示范效應。

此外，《辦法》對于貸款用途也作了限制，明確要求貸款需支持具有“較高產業相關度或戰略協同性”的并購，并首次提及“向新質生產力轉型升級”，體現了鮮明的產業政策導向。《辦法》也明確，征集意見稿下開展的并購貸款業務用途不得用于置換本意見稿發布之前已進行的并購業務。

一位 FA（風險投資財務顧問，即項目與資方的撮合人）從業人員說，他們已開展相關業務，幫助收購方對接合適的金融機構獲得并購貸款，目前經手的業務綜合費率為3%～6%，融資額度可達2億～10億元，融資期限一般為3～5 年。“我們目前最多可以做并購交易價款的60%，可以在并購前進行貸款，也可以在并購后一定時限內對投資款做貸款置換。大部分企業都可以做，但收購方與被收購方都不能是地產行業的。”

銀行也響應迅速，據中國工商銀行公開信息，其浙江省分行在10月份成功為某國有企業戰略投資某高新技術企業發放并購貸款，該業務為浙江省國有大行發放的首筆參股型科技企業并購貸款。

并購市場持續加速

隨著并購市場各種利好接踵而至，國內并購市場做好迎接新政的準備了嗎？

“《辦法》同樣考慮到風險控制，比如對提供貸款的銀行作了限制，要求銀行資產規模不低于1000億元，確保提供貸款的金融機構具備足夠的風控能力。同時，貸款期限的調整也符合當下對科技型企業投資的回報周期。”北京財能科技高級副總裁蔣和斌分析說，“過去，并購貸款更多聚焦于獲得控制權的交易，對于一些‘參股不控’的戰略投資支持不足，《辦法》在控制好風險后，對投新、投長期的戰略投資作了補充。”

他說：“今年的并購很多，監管層面也在鼓勵并購，往后國內會有更多并購案例出現，規模可能會超過IPO。”

據記者不完全統計，2025年3月15日—9月15日半年間，滬深兩市已有17家上市公司發布18則向銀行申請并購貸款的公告。

2024年新“國九條”和“并購六條”之后，與IPO市場的謹慎相比，重大資產重組項目數量是另一番景象。蔣和斌介紹，特別是2025年至今，上市公司重大資產重組項目受理數量已經是去年的2倍。截至今年8月底，重大資產重組批文數量也已超去年。未來，并購重組很可能是資本市場業務主線。

他說，IPO邏輯已變，大家都不再是“拼一把”的心態，實控人都在冷靜評估自身行業地位、技術壁壘、財務指標等，是否真正符合“行業龍頭”“關鍵核心技術”等標準，這些都是當下IPO的“隱形門檻”。對于投資行業來說，不再執著于IPO，而是將目光轉向并購，這或將是更多投資方的退出方式。

盡管在并購政策推動下，越來越多的企業聚焦于此，但市場對此也有冷靜思考。瓴先投資管理合伙人彭澤說：“并購又熱了。哪兒熱，哪兒的風險大。投機心態不可取，要客觀冷靜評估企業現狀是否適合并購，自己和企業是否準備充分。風口或熱門機會很多是屬于提前布局好的人，臨時‘摻和’進去很難把握。一些并購失敗導致的損失或將是致命的。”

可以預見，在新政推動下，一場以技術升級、產業整合和價值創造為特點的并購浪潮正在涌動。

責編：楊琳 yanglin@ceweekly.cn

美編：孫珍蘭