嚴厲打擊“忽悠式”增持

在如今從嚴監管的法治時代，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高管若試圖以“忽悠式”增持操縱市場，終將付出沉重代價。

今年6月，上海金融法院發布公告稱，該院依法審結的原告劉某某、鄭某某訴被告上海金力泰化工股份有限公司（下文簡稱“金力泰”）、袁翔、羅甸證券虛假陳述責任糾紛案生效。該案系2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來，全國首例因上市公司董事、監事、高管未履行公開增持承諾引發的證券侵權糾紛案件。袁翔、羅甸被判共同賠償原告劉某某投資損失50.61萬元，共同賠償原告鄭某某投資損失27.74萬元。

在如今從嚴監管的法治時代，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高管若試圖以“忽悠式”增持操縱市場，最終都將付出沉重代價。

追責嚴懲

金力泰是一家生產高性能工業涂料的企業，據其今年7月公告，去年公司營收7.31億元、凈利潤0.3億元。袁翔生于1976年，2019年起歷任金力泰副總經理、總裁、董事長；羅甸生于1988年，歷任金力泰子公司總經理、金力泰副總裁、總裁。

2021年6月15日，金力泰發布公告稱，公司董事兼總裁袁翔、控股子公司總經理羅甸計劃在6個月內增持金力泰股份，增持金額合計不低于3億元。此后，公司兩次發布公告，上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月，公司發布公告稱，袁翔、羅甸未能在延期期間完成增持計劃；10月，證監會上海監管局對兩人采取出具警示函的行政監管措施；12月，深圳證券交易所作出對兩人給予公開譴責處分的決定。

2025年，原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購買了金力泰股票，而袁翔、羅甸未履行承諾，構成證券虛假陳述行為，要求金力泰以及袁翔、羅甸共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計900余萬元。

對此，袁翔、羅甸辯稱：兩被告已經根據規定及時將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導致延期等情況書面告知金力泰，因客觀上履行能力不足，無法再履行增持承諾，不存在主觀上“忽悠式”增持的故意或過失。股價下跌主要是由于市場整體及企業自身經營等情況所導致，并非兩被告不履行增持承諾導致。

上海金融法院認為，袁翔、羅甸在首次作出增持承諾時并無資金準備，在后續延期過程中亦未積極籌措資金，且在面對交易所質詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明，故難以認定其有增持的真實意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等角度看，袁翔、羅甸公開增持承諾信息的披露，對證券市場和投資者預期產生嚴重誤導，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性。公開承諾人袁翔、羅甸為法定信息披露義務人，而非金力泰。金力泰盡到了基本的審查義務，亦無證據證明金力泰明知或應知袁翔、羅甸存在虛假陳述，故不應承擔案涉虛假陳述行為的民事賠償責任。法院判令袁翔、羅甸共同分別賠償兩原告投資損失50.61萬元、27.74萬元。

案件宣判后，各方當事人均服判息訴。對于其他投資者涉訴案件，兩被告表示愿意在損失核定后，優先通過調解方式化解糾紛。

損人傷己

股價對上市公司、股東意義重大。控股股東、實際控制人、董事、監事、高管公開承諾增持上市公司股權，尤其是增持力度較大的情況，是加強與公司利益捆綁，展示其對公司發展包括股價上漲有信心，此舉會增強其他投資者對該公司發展包括股價上行的預期進而購買股票，最終有利于公司股價上漲。公司股價欣欣向榮，有利于提升公司在資本市場的形象且能通過增發股票獲得資金支持。因而，控股股東、實際控制人等公開承諾增持，利好上市公司股價、發展。那么，他們為何會搞“忽悠式”增持？

第一，不懂法律或不敬畏法律。“忽悠式”增持的法律后果是明確的。證券法第八十四條規定，“發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。在法治時代，違法成本大于收益，忽悠他人會有損自己的經濟利益、聲譽。具體到公開承諾增持，當事人面臨承擔賠償責任、聲譽受損等進而損害企業聲譽乃至導致股價下行的情況，企業可能采取措施問責當事人，造成其利益進一步受損。

第二，一些人公開承諾增持，有時方案過于樂觀，沒有遵循量力而行的原則，沒有做慎重思考，包括評估合理性、風險，導致其后被動地不履行承諾。過于樂觀主要指自認公司前景向好、目前股價被低估，因而增持有利可圖。本案中，袁翔、羅甸稱增持金額合計不低于3億元，這是一筆巨資；從事后來看，兩人缺乏資金實力。

第三，一些人公開承諾增持時，“初心”就是忽悠而非真誠增持。本案中，袁翔、羅甸在首次作出增持承諾時并無資金準備，即涉嫌忽悠。

無論何種原因，“忽悠式”增持都是損人傷己之舉，應該杜絕。

一諾千金

日常生活中，一些人隨意作出承諾，事后卻說只是開玩笑。然而，一些公開承諾具有法律效力，當事人需承擔法律責任。在商界，對上市公司控股股東、高管等而言，既然作出公開承諾，就要對自己、利益相關方負責。而如何避免“忽悠式”增持，需對癥下藥。

首先，堅守誠信，要知法守法，重視具有法律效力的公開承諾，其中尤為重要的是熟知證監會發布的《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》。控股股東等高管是企業的關鍵少數，對公司的發展和利益有重大影響，理應做誠信守法的表率，利企利己。

其次，慎重研判公開承諾增持的利弊，趨利避害，增持方案需充分考慮風險、控制風險，不盲目跟風增持。

再次，認真履約，用足政策，如將增持承諾履行期限合理延長。例如，《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》規定，出現“因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行的”情形的，承諾人可以變更或者豁免履行承諾。

最后，中華傳統文化中有“一諾千金”的美德。上市公司應該重視做好合規培訓，包括讓控股股東、實際控制人等熟知證券法、證監會相關規定等。同時，企業需有力培育企業文化，將以義取利、守正創新等中華優秀傳統文化理念運用于企業管理實踐，融入公司治理，以優秀文化引領企業高管做到言行一致。

對廣大的上市公司小股東而言，為維護自身合法利益，需監督上市公司相關方合規運轉，并勇于拿起法律武器維權。劉某某、鄭某某起訴后獲得賠償，既維護了自身合法權益，又為其他投資人維權給出了一個“樣板”，對“忽悠式”增持行為形成有力威懾，有助于上市公司、中國資本市場高質量發展。

（作者系中國海洋大學中國混合所有制與資本管理研究院特邀研究員）

（編輯 謝云鳳 873321463@qq.com）