卓越董事會文化：公司發(fā)展的“精神內(nèi)核”

企業(yè)能夠生存發(fā)展多久，觸達何種價值高度，做出多大貢獻，取決于其生命力和軟實力。董事會是企業(yè)的“商業(yè)大腦”，卓越的董事會文化是決定組織生命力的“基因密碼”，能夠?qū)⒅卫韮?yōu)勢轉(zhuǎn)化為戰(zhàn)略勝勢，引領企業(yè)穿越經(jīng)濟周期

公司治理的完善不是簡單地搭起個組織框架、出臺一些制度、完善幾個流程，就能渾然天成并取得滿意的效能，它不僅需要精密的框架制度設計，更需要人文精神的滋養(yǎng)。

董事會文化是董事會運作過程中逐步形成的有關董事會使命、目標、理念、哲學、道德倫理、行為規(guī)范、制度安排及其價值取向的集合。董事會作為公司中一個“特殊”工作團隊，擁有法律和股東賦予的公司最高決策權(quán)和決定權(quán)，卓越的董事會文化，推動董事會及其他治理主體實現(xiàn)從“治理工具”到“組織生命體”的蝶變。這種蝶變不僅體現(xiàn)在企業(yè)決策效能的提升，體現(xiàn)在企業(yè)當期資產(chǎn)負債表等“三張表”上，更是企業(yè)跨越和贏得經(jīng)濟周期變化不可缺少的軟實力，決定著企業(yè)最終能夠抵達的價值高度。而卓越董事會文化的塑造，則需要長周期、多維度持續(xù)發(fā)力，不可能一蹴而就。

推動中國傳統(tǒng)文化與現(xiàn)代公司治理理念的融合

今天某種意義上作為國學（傳統(tǒng)文化）的核心和主體的儒家文化，已經(jīng)成為我們民族性的一部分，對國人的行為模式以及信仰、習俗，對法律法規(guī)、社會秩序的構(gòu)建以及企業(yè)的操作規(guī)程等都產(chǎn)生巨大的影響，對我國現(xiàn)代公司治理以及董事會文化也必然產(chǎn)生重要影響。

優(yōu)秀的傳統(tǒng)文化和一些長期形成的行為習慣，與現(xiàn)代公司治理理念和董事會文化是相契合的；然而，有的也可能給董事會以及其他治理主體順暢運作、發(fā)揮效能帶來不利影響甚至沖突。例如在中國歷史上，儒家文化曾長期作為官方的意識形態(tài)，封建王權(quán)思想影響了許多人，“一個人說了算”的思維定式早已成為人們的習慣。在傳統(tǒng)文化講究的自我克制、容忍別人，以及以人情為基礎的社會運行潛規(guī)則的影響下，一些人不習慣直面問題、不愿意甚至不敢求真，一些人善于隨機應變，“抄近路”“打折扣”“搞變通”，遵循制度法律具有更多的“靈活性”和“藝術性”。這些認識和行為習慣，與現(xiàn)代公司治理理念和董事會文化就存在比較大的差異。

儒家文化在適應社會和時代變遷中隨時進行著自我調(diào)整，是一個趨時更新、兼收并蓄、博大精深的思想體系，并未絕對化，中國傳統(tǒng)文化強大的生命力正是得益于適應時代的文化繼承和發(fā)展。孔子創(chuàng)立了儒家學說，而后來的儒家學說推崇者對其不斷加以完善，依照時代變遷對儒家學說做了補充與修正，對孔子學說的原意做了不同程度的修改甚至改變，儒家后學明顯突破了孔子學說，有的還成了法家的鼻祖。在完善現(xiàn)代公司治理的實踐中，的確存在一些問題，但不能簡單歸咎于傳統(tǒng)文化的影響；如果非要歸結(jié)于傳統(tǒng)文化，那也是需要改革掉的不良“習慣”。例如，有的經(jīng)理層避重就輕匯報情況，對董事一味附和而缺乏參與議案深入討論的積極性，希望董事會承擔責任并獲得董事的支持、鼓勵，同時又反感董事的質(zhì)疑，等等；在需要董事充分展示才華、勇于表達異見、平等參與決策的董事會中，有些董事出于情面等方面考慮，往往表揚、附和的多，即使有不同意見，表達時也非常含蓄，點到為止，不痛不癢，無法起到明確制止的作用；有的董事對于一些專業(yè)問題不予深究，為規(guī)避責任和風險，對于討論的議題不做深入的分析判斷就投否決票或棄權(quán)票，因為現(xiàn)行法律法規(guī)只對錯誤決策投反對票、棄權(quán)票的情形免責，而對正確決策投了反對票、棄權(quán)票的責任沒有規(guī)定，以至于有的董事濫用棄權(quán)票、反對票。

幾千年傳承至今，傳統(tǒng)文化強調(diào)的“和而不同”理念，與董事會集體決策機制具有基因級的契合；儒家文化“執(zhí)兩用中、守中致和”的智慧，在現(xiàn)代公司治理實踐中可轉(zhuǎn)化為治理主體動態(tài)平衡的藝術，做事情和諧而不喪失原則，杜絕出現(xiàn)過與不及兩個極端；傳統(tǒng)文化在群己價值觀上形成的利他主義與整體主義價值導向，與發(fā)揮董事會團隊領導力的治理理念并無不同；等等。優(yōu)秀的中國傳統(tǒng)文化與現(xiàn)代公司治理理念是契合的，不能把所有實踐中出現(xiàn)的問題都歸結(jié)于傳統(tǒng)文化。今天，公司治理理念的創(chuàng)造性轉(zhuǎn)化和卓越董事會文化的塑造，要求我們對傳統(tǒng)文化既不能簡單嫁接，更不能全盤否定，而是要汲取傳統(tǒng)文化的精髓，實現(xiàn)中國傳統(tǒng)文化與現(xiàn)代公司治理文化的深度融合，構(gòu)建適應新時代公司發(fā)展要求的卓越董事會文化。這種文化是公司治理主體順暢、高效運行的軟規(guī)則，是董事會領導企業(yè)走向卓越的基石。

提升對現(xiàn)代公司治理理念和董事會文化的認知

卓越董事會文化的基石和內(nèi)核，是董事會這個“團隊”在使命、目標、理念及價值取向等方面達成的共識，以及在這一核心觀念指引下建立的各種制度和規(guī)范，包括正式制度和非正式制度。董事會要實現(xiàn)從“有形”到“有神”的跨越以及“勢能”的提升，文化既是重要基礎也是重要前提，董事會成員擁有共同價值觀和行為準則，將有力推動戰(zhàn)略目標轉(zhuǎn)化為公司上下的文化共識和行動指南，凸顯公司治理和文化的強大“勢能”。

實現(xiàn)認知的跨越需要擺脫傳統(tǒng)公司治理思想的束縛，建立符合現(xiàn)代社會發(fā)展需要的治理理念。董事會文化體現(xiàn)“集體決策、個人負責”的基本理念，注重團隊協(xié)作，排斥獨斷專行，在決策機制中強調(diào)平等、包容、制衡的內(nèi)涵。這意味著，作為一個整體、一個特殊的“治理團隊”，董事會應在獨立、信任、包容、盡職等基本原則的要求下，切實發(fā)揮團隊作用。董事個體必須盡到忠實和勤勉義務，對決策事項做出獨立、審慎的判斷，決策過程中既不能影響或強迫他人，也避免受其他人的影響；每個董事要清楚認識到自己是董事團隊中的一員，必須與其他董事相互協(xié)作，在重大問題上充分深入溝通，盡量達成一致意見；董事會的權(quán)力是集體權(quán)力，董事個體只能通過影響董事會的決策來發(fā)揮作用。

董事會必須是一個兼具多樣性和包容性的集體，其中，多樣性體現(xiàn)為董事個體的智慧和獨到見解，董事的經(jīng)驗、能力、專業(yè)以及觀點的多樣性，是董事會開拓決策視野、提高決策水平的重要基礎；包容性則體現(xiàn)在，董事會整體上總能以一致性的表達和指令權(quán)威有效地行使決策權(quán)力。這種既能使董事獨立、審慎地發(fā)表意見，又能相互啟發(fā)、團結(jié)協(xié)作的董事會文化，是公司治理體系的“隱形成本”，亦是決定團隊生命力的“基因密碼”。在充滿不確定性的商業(yè)環(huán)境中，真正卓越的董事會文化能夠?qū)⒅贫葍?yōu)勢轉(zhuǎn)化為戰(zhàn)略勝勢，使董事會的每一次決策成為企業(yè)穿越周期的航標。這種文化的塑造絕非簡單的制度堆砌，而是價值觀重構(gòu)、行為范式升級和組織能量激活的深層變革。正如美國著名管理學者拉姆·查蘭在《高效的董事會》一書中所說：“只有董事會作為一個集體發(fā)揮出團隊智慧時，才會顯示出董事會的強大力量。”但需要指出的是，將一群來自不同區(qū)域、具有不同背景而且能力和個性都比較強的董事個體，培育和鍛造成團結(jié)協(xié)作的卓越董事會團隊，是一個長期的過程。

塑造卓越董事會文化也需要突破傳統(tǒng)治理框架的思維定式。公司治理完善既不能簡單停留在結(jié)構(gòu)健全、制度完善、流程清晰上，也不能缺乏公司戰(zhàn)略層面的共識和保障公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向的精神契約。結(jié)構(gòu)、制度和流程是培育卓越董事會文化的基石，公司治理結(jié)構(gòu)是形成制衡機制必需的框架，制度是保障框架中各組織應有的基本職責和權(quán)限，基本流程則滿足運轉(zhuǎn)所需。也就是說，實現(xiàn)卓越董事會的前提和基礎，是必須有一個完善的、適應現(xiàn)代社會治理體系和價值取向的治理框架以及與治理框架相契合的制度體系。公司治理是一個復雜的、嵌入社會的開放系統(tǒng)，一個公司的治理不僅僅與股權(quán)結(jié)構(gòu)相關聯(lián)，而且與資本市場、法律制度、商業(yè)道德、社會文化等國家治理體系相適應。良好的公司治理結(jié)構(gòu)不是簡單的股東會、董事會、經(jīng)理層等治理主體的“拼裝組合”，而是服從于一個國家的政府治理、社會治理、市場經(jīng)濟治理等外部治理體系和能力，自然形成的內(nèi)部治理框架；在這個框架結(jié)構(gòu)中，無論董事會或者其他組織甚至個體，都需要有與組織設立目的相一致的明確職責權(quán)限，在實踐中這些權(quán)力應有明確規(guī)定并得到尊重，超越權(quán)限的事項要有協(xié)調(diào)處理機制，濫用權(quán)力要受到明確的處罰，但在任何情況下懲戒都只是手段而不是目的。

推動董事從“合規(guī)參與者”到“價值創(chuàng)造者”角色的轉(zhuǎn)化

董事會是由董事個體構(gòu)成的領導團隊，優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)是塑造卓越董事會文化的基礎，要注重董事會成員的專業(yè)背景、行業(yè)經(jīng)驗和價值觀的多元化。優(yōu)秀的工程師、技術專家并不一定是優(yōu)秀的董事，可能是董事會強大的后援。董事應具備的能力和品質(zhì)至少應包括：戰(zhàn)略洞察力，信息分析和利用能力，有效溝通能力，與他人合作和互動的能力，具有豐富的決策經(jīng)驗，有勇氣提出不同意見，誠信可靠等。

卓越的董事會應是董事技能、知識、風格的優(yōu)勢互補組合，是經(jīng)過仔細挑選的、能夠勝任公司戰(zhàn)略發(fā)展需要的董事合作團隊，董事個體特性的適當均衡有利于保證董事會團體的有效性。董事往往都是在個人職業(yè)生涯中卓有成就并有一定社會地位的成功人士，長期以來作為決策者和領導者，具有敢于拍板決斷的能力，也習慣了自己說了算。但董事是一項職業(yè)而不是新的行政職務，董事個人的能力和視角對董事會決策有重要影響，但最終的決策要靠董事會成員集體做出，董事的價值體現(xiàn)在董事會的整體功能上。因此，每一個董事都應該準確把握自己在董事會中的角色，弘揚傳統(tǒng)的整體主義觀念，銘記自己的集體職責，董事個人有責任積極參加討論，但不應該期望自己的觀點在任何場合下占據(jù)主導。

卓越的董事會文化必須有與公司文化相一致的董事會制度作為基石，包括公司章程、董事會議事規(guī)則和決策程序等正式制度和非正式制度，確保董事會運作規(guī)范、透明、高效。制度和流程是卓越董事會文化塑造的基礎，但卓越董事會體現(xiàn)在清晰地了解規(guī)則、主動遵守規(guī)則而一定不是被動服從規(guī)則，卓越董事會會主動創(chuàng)造價值而不是在某種“脅迫”或者“壓力”下被動行事；董事會等治理主體之間不可能有清晰和一成不變的邊界，而是“有邊”“無界”，但“無界”不是“無序”，一旦超越邊界能夠啟動相應的“處理軟件”即軟約束。制度是培育卓越董事會文化的必要基礎，制度安排要與培育卓越董事會文化相契合，推動董事會成員實現(xiàn)從“合規(guī)參與者”到“價值創(chuàng)造者”的轉(zhuǎn)變，為董事會植入“專業(yè)質(zhì)疑”與“戰(zhàn)略共識”的動態(tài)平衡、“長期主義”與“風險共擔”的文化基因。卓越董事會的決策視角應該從注重短期財務指標轉(zhuǎn)向培育、沉淀企業(yè)長期價值，角色認知應該從監(jiān)督者演化為未來生態(tài)共建者，實現(xiàn)公司內(nèi)部不同組織的協(xié)同與目標一致性。多維度的溝通是一種十分必要的方式，卓越董事會要具有暢通的信息溝通機制，確保董事會成員能夠及時、準確地獲取公司經(jīng)營信息，但溝通不是單向信息流、不是簡單的工作匯報，而是公司戰(zhàn)略思辨的過程。

會議是董事會和董事行使權(quán)力、發(fā)揮作用的主要方式，需要形成“專業(yè)尊重、觀點碰撞、責任共擔”的互動范式，將認知差異轉(zhuǎn)化為提升決策質(zhì)量的因子，避免“一言堂”和“群體思維”。董事會既要避免董事之間各執(zhí)一詞，難以形成一致決策；又要避免一團和氣，凡事都全票通過。董事之間要既能坦誠發(fā)表自己的不同觀點，又能在爭論中不斷向決策的核心靠攏，形成認識一致的解決方案。每項決策都要靠董事投票才能形成意見的董事會，絕不是一個高效而富有團隊領導力的董事會；否決議案的多少也不是評價董事會好壞的標準。董事會是公司的“商業(yè)大腦”，只有能形成統(tǒng)一意見才能指導好經(jīng)理層。也就是說，在董事會對經(jīng)理層的領導方面，只能是一個聲音，每個董事就算在討論問題時有什么不同意見，抑或投了反對票或棄權(quán)票，但都有責任維護董事會的獨立性和“一個聲音”的權(quán)威性。經(jīng)理層不必執(zhí)行每個董事的意見，但必須無條件接受董事會的集體決策。董事個人可以給經(jīng)理層提出工作建議，經(jīng)理層應當尊重并認真對待，但董事個人的建議并不是經(jīng)理層必須執(zhí)行的“指示”，這與董事會集體決定的效力不能相提并論。

尊重董事長在董事會文化培育中的引領作用

董事長在塑造卓越董事會文化方面發(fā)揮著重要作用，是董事會文化的倡導者。董事長對董事會團隊文化的塑造和影響，可以在董事會會議期間和平時進行。

董事會的決策要得以貫徹落實，就必須讓公司執(zhí)行層深入了解董事會的意圖。董事會不是另一個經(jīng)理層，更不是經(jīng)理層的對立面。董事長需要以多種方式促進董事會和經(jīng)理層的溝通，使董事能夠理解經(jīng)理層的工作，同時經(jīng)理層能夠并愿意得到董事會的幫助，尊重董事會的意見，執(zhí)行董事會的決議。

董事長需要在董事會倡導透明、開放、包容、信任、合作、專業(yè)、學習的文化。透明是最好的監(jiān)督，對公司內(nèi)部透明，有利于信息傳遞，降低由于信息不對稱造成的工作漏洞；對公司外部透明，有利于外界更好地了解公司，信任公司，從而進一步促進公司規(guī)范運作。

董事長還需要倡導團隊合作文化，因為董事會的績效要由全體董事共同協(xié)作來實現(xiàn)。董事長需要對董事會的權(quán)責和角色有清晰的界定，并對董事會成員的特長有準確的識別，通過促進董事相互啟發(fā)、合作，實現(xiàn)董事會工作效率和效果的最佳化。董事會成員要達成一致意見，就要求董事會在討論有爭議的問題時聚焦主題，通過開展有效對話化解分歧。這種有效對話的形成需要有領導者來引導和促進，而這正是董事長作為董事會領導者的重要使命。董事會內(nèi)部是個體平等的群體，在討論不同的問題時，每個董事都會從自身經(jīng)驗和個人認識的角度獨立發(fā)表意見。為使董事們的討論富有成效，董事長有權(quán)力也有責任引導董事對話，使每個董事的發(fā)言能夠緊緊圍繞議題核心，及時糾正“一言堂”以及偏離主題的發(fā)言。

董事長既應當激勵他人積極思考，坦誠發(fā)言，又應當控制對話導向，避免偏離決策核心的無效爭執(zhí)。董事長需要主持討論，直到取得較為廣泛的認同，能夠總結(jié)出可以得到絕大多數(shù)董事會成員同意的結(jié)論為止。其間，董事長必須讓每個董事在有限的時間內(nèi)都發(fā)表自己的意見，并認真聆聽其他董事的意見；在意見出現(xiàn)分歧后，必須能夠相互說服，消除分歧。讓一個由經(jīng)驗豐富、意志堅定的優(yōu)秀董事組成而沒有領導者的董事會，自行實現(xiàn)這一過程是不現(xiàn)實的，董事會將不可避免地出現(xiàn)會議癱瘓或強權(quán)董事專斷的局面，因此，必須由董事長負責任地引導、控制董事會對話局面，塑造并發(fā)揮董事會的群體領導作用。

打造卓越董事會文化的多維度培育體系

要樹立誠信、和諧的董事會文化核心觀念。人無信不立，業(yè)無信不興，國無信不強。誠信是人的價值觀念，是非正式契約要求，也是董事會的行為準則。“和諧”既包括董事會自身和諧，也包括董事會要努力化解股東之間的利益沖突。董事會的作用不僅僅是對經(jīng)營者的監(jiān)督制衡，更多的是針對企業(yè)發(fā)展壯大的決策制定以及針對企業(yè)多方利益主體之間沖突的協(xié)調(diào)。董事會要倡導誠信正直的核心價值觀，將誠信正直作為董事會文化的基石，要求董事會成員以身作則，維護公司和股東的利益。

要構(gòu)建硬約束、軟滲透結(jié)合的公司法人治理結(jié)構(gòu)體系，建立科學的治理機制，并且具有明確的進化路徑。治理模式不是各治理主體靜態(tài)、呆板、簡單的搭建，而是根據(jù)外部環(huán)境和公司文化建立起的各主體的生動組合，從而將一個“機械系統(tǒng)”進化為公司的生命體。制度安排要體現(xiàn)剛性、理性和企業(yè)文化的融合，決策流程的優(yōu)化，風險防控體系的完善，主動接受股東與社會監(jiān)督，信息披露的?強化，?等等，從剛性規(guī)則要求逐步轉(zhuǎn)化為董事會、經(jīng)理層以及公司上下的主動行為。

要營造開放、包容的溝通氛圍，鼓勵董事會成員坦誠表達不同意見，進行建設性的辯論，避免“一團和氣”和“表面和諧”。強化董事的責任意識和擔當精神，引導董事會成員樹立高度的責任意識，積極參與董事會決策，并對決策后果承擔責任。注重董事團隊的學習和工作的持續(xù)改進，鼓勵董事會成員不斷學習新知識、新理念，學習借鑒其他優(yōu)秀企業(yè)的經(jīng)驗，提升自身素質(zhì)和決策水平，推動董事會文化的持續(xù)優(yōu)化。

要定期評估董事會文化，及時發(fā)現(xiàn)問題和不足，并制定相應的改進措施。例如，董事多元化選聘標準是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，董事專業(yè)背景的平衡（避免專業(yè)同質(zhì)化）以及與公司文化的契合度如何，董事會成員是否稱職，董事會成員履職中存在哪些短板，在此基礎上，有針對性地開展董事專項培訓（ESG、數(shù)字化治理等），提升董事會成員戰(zhàn)略洞察力??，并持續(xù)強化董事會能力建設?與能力迭代。同時，要對董事會成員和管理層進行文化建設培訓，提高其對董事會文化的認識和理解。

董事會文化建設是一個動態(tài)的、持續(xù)優(yōu)化的過程，是一項系統(tǒng)工程，是完善公司治理過程中的永恒話題。培育卓越的董事會文化需要根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化，不斷進行調(diào)整和完善，需要公司上下共同努力、持之以恒。只有構(gòu)建起健康、積極、卓越的董事會文化，才能充分發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略引領和決策監(jiān)督作用，為企業(yè)基業(yè)長青保駕護航。

作者系經(jīng)濟學博士，中國公司治理50人論壇專家組成員，曾長期任職于中央國家機關、央企