員工離職后，持有的原公司股權激勵份額該還給公司嗎？

員工在參與股權激勵模式時，應注意勞動關系與持股關系之間的特殊綁定關系，全面了解合伙協議的相關內容，審慎行使權利并履行義務。

藍天公司為激勵優秀員工，制定了股權激勵方案，通過設立持股平臺的方式，由激勵對象購買持股平臺的份額，實現對藍天公司的間接持股。高先生與藍天公司、青山六號有限合伙企業簽訂授予協議后，成為青山六號有限合伙企業的合伙人，協議約定，高先生在離職后應當轉讓其所持有的激勵份額，但其離職后，未按約定轉讓份額。藍天公司及青山六號有限合伙企業將高先生訴至法院，要求高先生將其所持有的出資份額以600余元的價格轉讓給青山六號有限合伙企業的執行事務合伙人張女士，并配合辦理相應的工商變更登記手續。

海淀法院經審理認為，授予協議已明確股權激勵對象為公司員工，在高先生已與藍天公司解除勞動合同關系的情況下，高先生持有激勵股權的前提便不存在，故判決支持了藍天公司及青山六號有限合伙企業的訴請。

藍天公司及青山六號有限合伙企業訴稱，2021年3月，藍天公司為了激勵員工的工作積極性，召開了臨時股東會會議，決議通過《關于〈員工持股計劃方案〉的議案》（以下簡稱“議案”），決定將公司設立的青山有限合伙企業作為持股平臺，將青山有限合伙企業持有的藍天公司股權作為激勵股權，藍天公司或藍天公司的控股子公司員工作為激勵對象，進行股權激勵?！秵T工持股計劃方案》（以下簡稱“方案”）載明，如激勵對象離職時公司未完成首次公開發行并上市的，則激勵份額應按公司董事會指示轉讓持股平臺執行事務合伙人或其指定的其他激勵對象，如激勵對象未按照要求轉讓，應支付違約金，且持股平臺執行事務合伙人有權以原購買價進行回購。同時，青山有限合伙企業的合伙人之一為青山六號有限合伙企業，兩家有限合伙企業的執行事務合伙人均為張女士。

被告高先生辯稱，其系藍天公司控股子公司的員工，2021年8月，藍天公司、青山有限合伙企業、青山六號有限合伙企業、張女士以及高先生共同簽訂了《員工持股計劃之授予協議》（以下簡稱“授予協議”），約定高先生為公司的激勵對象，激勵對象為獲得激勵份額而需支付的總對價為人民幣600余元，激勵對象應按照方案履行授予協議，簽訂協議當日，高先生向青山六號有限合伙企業進行了轉賬，后被登記為青山六號有限合伙企業的合伙人。2022年底，高先生正式離職，但未對其持有的激勵份額進行處理，此后藍天公司向高先生發函要求其將激勵份額退還（轉讓給執行事務合伙人張女士），高先生卻拒不轉讓激勵份額、不配合辦理工商登記手續。藍天公司及青山六號有限合伙企業遂以合同糾紛為由共同起訴至法院，要求高先生以原購買價格將青山六號有限合伙企業相應的財產份額轉讓給執行事務合伙人張女士，并配合辦理工商、稅務變更等手續。

高先生辯稱，自己兼具藍天公司員工和青山六號有限合伙企業合伙人雙重身份，其是否為藍天公司的員工不影響繼續持有合伙企業的份額；亦不認可授予協議的效力，主張應當按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還合伙人的相應財產份額。

法院經審理后認為，議案及方案是藍天公司全體股東及股權激勵對象根據自愿原則和擇優參與原則而確定實施的員工持股方案，兼顧了當事人的合理預期及內部公平的交易安排，對于全體參與人員具有約束力。高先生基于員工身份成為激勵對象，并獲得授予協議簽署資格，之后其簽署授予協議并支付合伙份額對價，授予協議系各方真實意思表示，依法成立并有效，高先生應履行相應義務。按照方案關于員工離職后的份額處置方式等相關內容，在高先生已簽署解除勞動關系確認書的情況下，其應辦理合伙份額轉讓事宜。故支持了藍天公司及青山六號有限合伙企業的訴訟請求，判決高先生將其所持有的青山六號有限合伙企業全部出資份額以600余元的價格轉讓給青山六號有限合伙企業的執行事務合伙人張女士，并配合辦理相應的工商變更登記手續。

宣判后，雙方當事人均未上訴，該判決現已生效。

法官說法

近年來，員工離職后，其所持原公司激勵股權份額如何處理，系糾紛爭議高發區。通常來講，股權激勵，即給予員工公司股權或股權相關權益，公司借由此種方式將人才的價值回報與公司持續增值緊密結合，有助于完善公司治理結構并激發員工創造性和主動性。實踐中，公司選擇的股權激勵模式多種多樣，其核心特點均為將勞動關系與持股關系進行綁定，即以具有員工身份為前提，向員工授予一定份額的股權。

本案中，高先生是基于勞動者身份簽訂授予協議，并按照授予協議的安排，通過購買青山有限合伙企業（持股平臺）合伙份額，間接持有激勵股權。該種持股模式涉及兩方面的法律關系，包括藍天公司與高先生的勞動關系，以及高先生與持股平臺的合伙關系。在授予協議已明確，“被授予方是基于員工身份成為‘股權激勵計劃’項下激勵對象”的情況下，員工身份是股權激勵的前提條件，一旦員工離職，就觸發了退伙條件，員工持有激勵份額的基礎不復存在，應當配合公司辦理合伙份額轉讓事宜。

在此提醒，公司在設定股權激勵模式時，應注重完善授予協議或合伙協議內容，明確合伙人的各項權利義務，柔性處理與員工之間的股權激勵爭議，推動自身長遠發展；員工在參與股權激勵模式時，應注意勞動關系與持股關系之間的特殊綁定關系，全面了解合伙協議的相關內容，審慎行使權利并履行義務。

（文中人物均系化名）