處置子公司長期股權投資的會計處理探析

摘要：母公司處置子公司股權有處置之后喪失控制權和不喪失控制權兩種情況。兩種情況都需要分別在個別報表和合并財務報表進行處理。我國企業會計準則對該部分規定比較籠統，很難看清個別報表和合并財務報表處理業務的來龍去脈，給初學者學習接受和實務工作理解增大了難度。文章結合具體案例對該業務的處理進行分析研究，以厘清該業務在個別財務報表和合并財務報表中的處理。

關鍵詞：個別財務報表；合并財務報表

中圖分類號：F23"""""" 文獻標識碼：A""""" doi：10.19311/j.cnki.16723198.2025.14.044

根據我國《企業會計準則第2號——長期股權投資》及《企業會計準則第33號——合并財務報表》規定，母公司處置子公司股權分為處置之后不喪失控制權和喪失控制權兩種情形，兩種情形需分別在個別財務報表和合并財務報表層面進行差異化處理。由于準則條文表述較為原則化，實務中常存在3大理解難點：一是剩余股權計量基礎的轉換邏輯，二是跨報表層面會計處理的勾稽關系，三是特殊項目（如商譽、其他綜合收益）的遞延處理。本文通過構建“控制權變動計量屬性轉換跨報表調整”的三維分析框架，結合典型交易案例，系統解構不同情形下的會計處理邏輯。

1 母公司處置股權不喪失控制權的處理

1.1 處理原則

（1）個別財務報表。在單體企業財務報表中，針對長期股權投資處置事項的會計處理應規范執行。具體操作中，需根據實際收取的對價金額借記貨幣資金科目，同時按投資賬面價值貸記長期股權投資科目，兩者之間的差額應通過“投資收益”科目進行損益核算，完整反映該資產處置產生的利得或損失。

（2）合并財務報表處理原則。合并財務報表對于長期股權投資的處理是按照權益法進行的，并且對商譽的判斷，只要不喪失控制權，商譽的金額保持不變。當母公司維持對子公司的控制權時，部分轉讓少數股權的交易在合并報表層面不改變控制關系，故該交易實質屬于權益性交易。合并處理時，需將轉讓對價與母公司持有子公司權益（按購買日后持續計量基準計算的賬面權益份額）的差額，作為股東權益內部結構調整處理。具體應以該差額調增/調減資本公積科目，若資本公積余額不足以抵減差額部分，則依次調整盈余公積、未分配利潤等留存收益科目。

1.2 案例分析

20X8年1月1日，X公司支付900萬元收購Y公司100%股權，購買日Y公司可辨認凈資產賬面價值為600萬元（其中存貨評估增值50萬元，公允價值650萬元），實收資本300萬元，資本公積150萬元，盈余公積80萬元，未分配利潤70萬元。

20X8年1月1日20X9年12月31日，Y公司凈資產增加150萬元（按公允價值口徑實現凈利潤80萬元，其他權益工具投資公允價值上升70萬元）。

20X0年1月1日，X公司轉讓Y公司15%股權，收到價款200萬元，剩余85%股權公允價值為1020萬元。假定Y公司未分配現金股利，盈余公積計提比例10%，不考慮其他因素。

從上述抵消分錄可以看出，合并財務報表中商譽的金額和股權處置之前相同，并且處置少數股權在合并財務報表中沒有確認投資收益。

在合并報表框架下，母公司保留控制權時轉讓子公司部分股權的會計處理可劃分為3步走：

第一步：基于合并主體視角，需將股權轉讓對價與標的股權對應的子公司權益份額（按合并基準日持續計算的賬面權益）進行比對，其差額不確認損益而直接計入所有者權益，作為權益性交易差額調整資本公積項目；第二步：將個別報表處置長期股權投資中包含的商譽恢復；第三步：視同將處置部分調整為權益法調整處置損益。

2 處置子公司股權喪失控制權的賬務處理

2.1 賬務處理原則

（1）個別報表終止確認處置部分長期股權投資的成本，并將剩余部分投資成本法追溯調為權益法。

（2）合并財務報表。

合并財務報表處置股權，是按照合并財務報表對長投的權益法思路進行處理，因為處置股權喪失控制權之后，被投資單位不再納入合并范圍，處置后的合并報表投資收益應該列示的是全部股權處置的投資收益。

股權轉讓損益的計量需遵循如下邏輯：將股權轉讓交易收取的對價款項與剩余持股的公允市場價值合并計量，扣除原投資比例下應享有的子公司權益（包括自初始合并日延續核算的凈資產累計值及合并商譽賬面原值），由此產生的凈差額應全額確認為當期投資處置損益。另需要將原子公司股權投資相關的其他綜合收益、其他權益變動，應全部轉入投資收益。

2.2 案例解析

20X8年1月1日，X公司支付1200萬元取得Y公司100%股權，購買日Y公司可辨認凈資產賬面價值為900萬元（其中一項無形資產評估增值100萬元，尚可使用年限為5年，采用直線法攤銷），Y公司所有者權益為實收資本500萬元，資本公積150萬元，盈余公積120萬元，未分配利潤130萬元。

20X8年1月1日至20X9年12月31日，Y公司凈資產增加180萬元，其中按購買日公允價值計算實現的凈利潤為80萬元，持有的其他權益工具投資公允價值上升100萬元。

20X0年1月1日，X公司轉讓Y公司60%股權，收取現金1000萬元存入銀行，轉讓后X公司持有Y公司40%股權，能夠對其產生重大影響。

20X0年1月1日，Y公司剩余40%股權公允價值為800萬元。

假定X、Y公司提取盈余公積比例為10%，Y公司未分配現金股利，不考慮其他因素。

會計分錄

（1）購買日（20X8年1月1日）

X公司個別報表：

借：長期股權投資——Y公司" 1200萬元

貸：銀行存款""""""" 1200萬元

合并報表調整：

無形資產評估增值： 100萬元

確認商譽：

合并成本1200萬元-可辨認凈資產公允價值1000萬元（900萬+100萬）=200萬元商譽

借：實收資本（Y公司）"""" "500萬元

資本公積（Y公司原+評估增值） 250萬元（150+100）

盈余公積（Y公司）""""" 120萬元

未分配利潤（Y公司）"""" 130萬元

商譽"""""""""" "200萬元

貸：長期股權投資（X公司）"" 1200萬元

（2）后續期間（20X8-20X9年）

無形資產攤銷（20X8-20X9年，2年）：40萬元

按權益法調整投資收益： 80萬元

其他綜合收益變動： 100萬元

（3）處置60%股權（20X8年1月1日）

X公司個別報表：

處置成本：1200萬 × 60%=720萬元

處置價款：1000萬元 → 投資收益=1000-720=280萬元

合并報表調整：

計算合并層面凈資產：

購買日凈資產公允價值1000萬元

凈利潤80萬元-無形資產攤銷40萬元=40萬元

其他綜合收益100萬元

合并凈資產=1000 + 40 + 100=1140萬元

處置部分對應凈資產份額：1140萬 × 60%=684萬元

差額調整資本公積：1000萬-684萬=316萬元

借：銀行存款""""""" 1000萬元

貸：長期股權投資（對應凈資產份額） 684萬元

資本公積""""""" "316萬元

剩余40%股權按權益法調整：

剩余股權公允價值800萬元-賬面價值（1140萬×40%）=800-456=344萬元

借：長期股權投資——Y公司"" 344萬元

貸：資本公積""""""" "344萬元

喪失控制權的情況下處置子公司股權合并財務報表的賬務處理也總結為三步走，首先將剩余部分股權調整為公允價值；其次視同將處置部分調整為權益法調整處置損益，最后將歸屬于原子公司的其他綜合收益、其他權益變動按照之前控股比例轉入投資收益。

3 搭建模型及模型驗證

關于處置子公司股權的賬務處理，個別報表的賬務處理遵循“終止確認+損益確認”的單線邏輯（如：借：銀行存款，貸：長期股權投資、投資收益），簡單易于掌握；合并財務報表的賬務處理按照文章總結的三步走，即需要構建“權益還原→商譽清理→特殊項目結轉”的三步遞進處理過程，將抽象準則轉化為可操作的技術路線。

第一步：權益法還原——搭建合并處理基準面

根據CXS33第50條，需將原子公司自取得日至處置日的凈資產變動按原持股比例進行追溯調整。會計分錄模板：

借：長期股權投資（子公司累計凈損益×原持股比例）

長期股權投資其他綜合收益（累計OCI×原持股比例）

貸：留存收益（歷史期間凈利潤份額）

其他綜合收益（累計OCI×原持股比例）

此步驟實質是建立合并層面的權益核算基準，將成本法核算結果轉換為權益法視角。

第二步：商譽清理——資源再定價

根據控制權變動情況，終止確認或重新分攤合并商譽。

4 結束語

通過上述三步走處理模型，會計人員可直接套用公式驗證數據邏輯，將準則中難懂的理論轉化容易理解的賬務處理，可以使合并報表賬務處理易于理解，容易掌握，并且通過數據關系可以輕松地確定合并財務報表相關數據，避免傳統處理中層層抵消的復雜性，這種將準則解構為標準化操作模塊的方法，特別適用于跨界交易（如控制權比例從55%降至45%）、分步處置（如30%+40%分批出售）等復雜場景，顯著提升合并報表編制的準確性和效率。

參考文獻

［1］財政部.企業會計準則第2號 ——長期股權投資[S].2014.

[2]財政部.企業會計準則第20號 ——企業合并[S].2014.

[3]財政部.企業會計準則第33號 ——合并財務報表[S].2014.

[4]中國注冊會計師協會.會計[M].北京：中國財政經濟版社，2018.