央企董事會建設的改革邏輯

新征程上，國有企業如何持續提升經營管理水平和發展內生動力？完善中國特色國有企業現代公司治理，提升董事會建設質量，是其中的關鍵一環。20多年來，中央企業、地方國企董事會建設走過多個階段，深刻理解央企董事會建設與時俱進的改革邏輯，有利于進一步優化國企治理體系，進一步加強和改善國企董事會建設，持續提升國企董事會治理質效。

審時度勢：積極探索三個“破除”

進行央企董事會試點，是審時度勢、回應時代需求的產物。

改革開放后，國企改革是經濟體制改革的一個中心環節，“國家（出資人）管什么、怎樣管，國企干什么、怎樣干”是重要議題。1993年11月，黨的十四屆三中全會提出建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度，標志著國企改革從政策調整進入制度創新階段。1994年，建立現代企業制度試點工作啟動。由于對現代企業制度的作用和規則認識不到位，董事會、黨委會和經理層多為一套人馬，各治理主體權限模糊，使改革大多流于形式，一段時間后不少企業取消了董事會。

2003年，國務院國資委成立，承擔6.9萬億元國有資產、196戶出資企業的監管職責，如何依法做好監管工作極具挑戰性、探索性。同一年，國務院公布《企業國有資產監督管理暫行條例》。國有資產監管體制改革的頂層邏輯是：“三分開”（政企分開、政資分開、所有權與經營權分開）、“三統一”（權利、義務和責任統一）、“三結合”（管資產和管人、管事相結合）。國資監管機構如何以出資人身份對企業實施有效監管，既不插手越位又要監管到位，是時任國務院國資委主任李榮融思考的重大命題，為此他提出國資委要做“老板”，不當“婆婆”，更不能是“婆婆+老板”。那么，如何才能當好“老板”？

2003年，中國誠通向國務院國資委提交一份題為《關于國有獨資公司公司治理的思考》的報告，建議國有獨資公司建立董事會。理由是，董事會是公司行使法定權力的主體，如果不設董事會，法人權力的行使將喪失主體。如果沒有董事會作為出資人與具體經營管理之間的隔離界面，國資管理體制將重回改革前的老路，造成政企不分、政資不分。當時，一些央企未設董事會，而是實行總經理負責制，少部分企業有董事會但不規范，中國誠通屬后者。該建議和李榮融的想法一致，他在《遵循規律辦企業》一書中寫道：“國資委成立之后，政府的直接干預已逐步減少，我們要下全力建立董事會，盡快形成企業自我發展的良性機制。”

2004年，國務院國資委印發通知，選擇寶鋼、誠通等7家央企進行董事會試點。次年中國誠通啟動試點，時任國務院國資委副主任王勇指出，作為此次建立和完善董事會的試點企業，誠通集團有利于實現董事會建設制度化、規范化，充分發揮董事會應有的作用，為企業持續發展奠定重要的體制基礎，也為央企乃至全國國企建立和完善董事會起到示范作用。

央企董事會試點在“三個破除”方面做出重要探索。一是建立董事會。董事長和總經理分設，決策權與經營權分開，破除“一把手”說了算。二是設立外部董事制度，外部董事在董事會占多數，破除“內部人”說了算。三是董事會設立專門委員會，強化審計、提名、薪酬制衡，破除“自己對自己”說了算。其中，引入外部董事建立決策制衡機制是國企改革的一次重大突破，是關系試點成敗的最重要舉措。

因時而變：初步構建治理格局

從試點到建設規范董事會，是在取得一定成果基礎上的因時而變。

董事會的獨立性如何，關系到董事會是否能做到不被少數股東、內部人操縱，關系到董事會做出的決策是否公平科學，關系到公司治理的有效性。李榮融指出：“建立董事會的更重要原因是企業自身必須有一個好機制，形成相互制衡的機制。靠外部制衡，沒有內部制衡，這種制衡常常是事倍功半。跟別的所有制性質企業相比，如果說國企要輸的話，我認為主要有兩條：第一，政府管得過多，這是主要原因，也因為管得多，所以機制建立不起來；第二，企業沒有制衡機制。”董事會試點工作把重點放在外部董事制度建設上，積極意義在于提高董事會的獨立性。外部董事占多數對加強董事會建設、完善國企治理發揮了重要作用。

隨著國企治理結構日臻完善，協調運轉、有效制衡治理機制的形成，董事會建設逐步深化。2008年，中央組織部、國務院國資委黨委聯合印發《關于董事會試點中央企業董事會選聘高級管理人員工作的指導意見》，把國資委黨委管理的試點企業選聘經理人員的權限下放給董事會。國務院國資委還探索把出資人的部分職權，例如重大投融資決策權等授給規范的董事會，同時逐步由董事會選聘、考核經理人員并決定薪酬，大力推進董事會的權利、義務和責任的統一。董事會對經理層的考核出現個性化趨勢，開始實現對企業的個性化管理。董事會運作水平和董事履職能力進一步提高，企業科學決策水平和風險防范能力明顯提升。

在央企董事會應建盡建基本完成后，國務院國資委出臺了公司章程制定管理辦法、外部董事履職行為規范等一系列規范性制度，2022年樹立了一批公司治理示范企業，其中央企集團28家。至此，國企董事會實現了從無到有、從試點到定型。經過20多年實踐，國有企業初步構建起企業黨組織“把方向、管大局、保落實”、董事會“定戰略、作決策、防風險”和經理層“謀經營、抓落實、強管理”的治理格局，權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的治理機制加快形成。

與時偕行：從有到好高質量發展

董事會作為企業大腦，在完成了“從無到有，從試點到定型”的改革任務后，如何實現“從有到好，從規范到高效，從單一決策到決策監督職能一體化”，是新時期國企高質量發展的內生需求。

2024年7月1日起新公司法施行，新公司法對董事會的職能定位更加趨于多元化。一是突出董事會的重大事項決策職能，以擴充董事會經營自主、財務管理等權力為標志。二是突出董事會的監督職能，以審計委員會的引入為標志。同時，新公司法對董事的問責做了更嚴格的規范，這對董事會運作和董事履職提出新要求。

隨著國企改革的深入，國務院國資委對央企董事會授權逐步擴大，董事會擁有公司重大投資、資本運作以及相應的財務決策權和干部選聘權。發展新質生產力對董事會決策的戰略性、前瞻性提出更高要求，加上新公司法對監督權的調整，董事會要在強化戰略決策前瞻性、洞察力的同時，強化風險洞察力。在此背景下，國務院國資委2024年9月提出，到2029年在央企集團和各級應建董事會的子企業全面建立科學、理性、高效的董事會。這是從國企實際出發，立足新時代新征程提出的董事會建設新目標，標志著央企董事會建設邁入新階段。

央企治理組織體系的基本格局是：出資人行使股東會職權，日常治理職能相對消極，而企業黨委（黨組）會議和董事會以動態方式，通過靈活治理，成為公司治理的動態中心。基于此，董事會的決策質量事關重大，國務院國資委強調構建科學是基礎，提出要進一步明晰外部董事的職責，選優配強外部董事；提出決策理性是核心，堅持個體理性與集體理性相統一，堅決防止沖動決策、平庸決策兩個極端，確保最終決策經得起實踐和歷史檢驗；提出運行高效是保障，要突出效率效果導向。

與時俱進，不斷回答國企改革特別是公司治理的時代之問，這是20多年來央企董事會建設的鮮明特征和思維底蘊。期待央企在新征程上，與時偕行繼續探索，不斷提升董事會建設質量，實現高質量發展。

作者系中國上市公司協會學術顧問委員會委員