揚(yáng)杰科技“聯(lián)姻”貝特電子參股的瑞能半導(dǎo)體IPO終止

在監(jiān)管層鼓勵(lì)上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)鏈展開(kāi)并購(gòu)重組的背景下，近期A股重組和再融資顯著加速，這其中就包括揚(yáng)杰科技。據(jù)公司近期發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》披露，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買東莞市貝特電子科技股份有限公司（下稱“貝特電子”）100%股權(quán)。

對(duì)于此次交易的影響，揚(yáng)杰科技表示，本次交易完成后，上市公司將與標(biāo)的公司在產(chǎn)品品類、技術(shù)研發(fā)、下游客戶、銷售渠道等方面形成積極的協(xié)同及互補(bǔ)關(guān)系，有助于提升上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

業(yè)績(jī)大增 港資高位減持

揚(yáng)杰科技是國(guó)內(nèi)少數(shù)集半導(dǎo)體分立器件芯片設(shè)計(jì)制造、器件封裝測(cè)試、終端銷售與服務(wù)等產(chǎn)業(yè)鏈垂直一體化（IDM）的杰出廠商，產(chǎn)品線涵蓋分立器件芯片、IGBTamp;功率模塊、碳化硅、整流器件等。自上市以來(lái)，公司業(yè)績(jī)多數(shù)年份維持持續(xù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，Wind數(shù)據(jù)顯示，2024年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入達(dá)60.33億元，同比增長(zhǎng)11.53%;歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)10.02億元，同比增長(zhǎng)8.5%。2025年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入達(dá)15.79億元，同比增長(zhǎng)18.9%;歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)2.73億元，同比增長(zhǎng)51.22%。

揚(yáng)杰科技的下游客戶是以汽車電子、通信、消費(fèi)電子等行業(yè)為主。近年來(lái)，消費(fèi)電子、汽車電子等產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)趨于激烈，下游龍頭企業(yè)利用自身的優(yōu)勢(shì)地位，一再要求上游供應(yīng)鏈企業(yè)降低產(chǎn)品成本。在今年4月初的投資者調(diào)研活動(dòng)中，揚(yáng)杰科技透露，今年年初，公司產(chǎn)品價(jià)格有一波向下的調(diào)整，對(duì)短期業(yè)績(jī)形成壓力，通過(guò)優(yōu)化采購(gòu)和工藝流程，中長(zhǎng)期可消化價(jià)格下降的影響。

2024年以來(lái)，在業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)驅(qū)動(dòng)下，公司股價(jià)持續(xù)上升，但分析陸股通資金持倉(cāng)情況可發(fā)現(xiàn)，其2024年上半年還在加倉(cāng)揚(yáng)杰科技，持股由年初的773萬(wàn)股增至6月末的1243.6萬(wàn)股，而到了下半年則開(kāi)始了減持，至2024年末時(shí)，持股數(shù)量降至558.8萬(wàn)股。2025年一季度，雖然陸股通資金持股數(shù)量再度上升，但一季度末的593.3萬(wàn)股持股數(shù)量仍為2020年以來(lái)最低水平。

收購(gòu)貝特電子或產(chǎn)生較大規(guī)模商譽(yù)

揚(yáng)杰科技過(guò)去幾年的快速發(fā)展，一方面得益于主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)的景氣度較高，另一方面也和公司持續(xù)并購(gòu)有關(guān)。比如在2022年，揚(yáng)杰科技就斥資2.95億元收購(gòu)了湖南楚微半導(dǎo)體科技有限公司40%的權(quán)；2023年，公司進(jìn)一步收購(gòu)楚微半導(dǎo)體30%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)為2.94億元。兩次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑩P(yáng)杰科技拿下了楚微半導(dǎo)體70%股權(quán)，至此，楚微半導(dǎo)體納入揚(yáng)杰科技的合并報(bào)表。

對(duì)于楚微半導(dǎo)體的收購(gòu)，揚(yáng)杰科技在2022年6月發(fā)布的《關(guān)于以公開(kāi)摘牌方式收購(gòu)湖南楚微半導(dǎo)體科技有限公司40%股權(quán)的公告》中表示：本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，雙方將能充分利用各自的優(yōu)勢(shì)條件和資源，加強(qiáng)在研發(fā)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面的深度融合，有助于完善公司的芯片尺寸和全系列產(chǎn)能，突破產(chǎn)能瓶頸，提升制造工藝水平，進(jìn)一步發(fā)揮IDM一體化優(yōu)勢(shì)，強(qiáng)化中高端功率器件布局，將對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展具有重要意義。

此次收購(gòu)的貝特電子深耕電力保護(hù)設(shè)備領(lǐng)域，在新能源汽車等行業(yè)有較大應(yīng)用場(chǎng)景，與揚(yáng)杰科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)形成協(xié)同。在此前，貝特電子也曾試圖獨(dú)立上市，于2023年提交了創(chuàng)業(yè)板IPO招股書(shū)，擬募資5.5億元。資料顯示，2021—2023年，貝特電子營(yíng)收從4.49億元增至6.27億元，凈利潤(rùn)從3392萬(wàn)元增至1.1億元。

值得指出的是，在貝特電子2021—2023年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)表現(xiàn)中，其2022年業(yè)績(jī)大增166.03%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)2021年和2023年的業(yè)績(jī)同比增長(zhǎng)數(shù)據(jù)，而導(dǎo)致這翻倍增長(zhǎng)的主要原因是公司2022年并購(gòu)東莞市博鉞電子有限公司。對(duì)于貝特電子2022年的并購(gòu)，深交所在問(wèn)詢函中對(duì)貝特電子業(yè)績(jī)的可持續(xù)性及收購(gòu)東莞博鉞的合規(guī)性提出了疑問(wèn)，而貝特電子也于2024年撤回了IPO申請(qǐng)。

此次并購(gòu)貝特電子若能完成，則揚(yáng)杰科技的商譽(yù)規(guī)模將得到大幅增長(zhǎng)。據(jù)貝特電子IPO時(shí)發(fā)布的招股書(shū)披露，貝特電子2023年末的凈資產(chǎn)為5.08億元，IPO時(shí)計(jì)劃發(fā)行股份占總股本的1/4，預(yù)計(jì)募資規(guī)模5.5億元，對(duì)應(yīng)上市前估值為22億元左右。此次揚(yáng)杰科技進(jìn)行收購(gòu)，雖然未能公告收購(gòu)對(duì)價(jià)，但考慮到貝特電子2023年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為8901萬(wàn)元，2024年歸母凈利潤(rùn)增至1.12億元的事實(shí)，其現(xiàn)有收購(gòu)對(duì)價(jià)很可能要高于貝特電子IPO時(shí)的估值水平，即意味著揚(yáng)杰科技在完成收購(gòu)后將會(huì)形成較大規(guī)模商譽(yù)。

參股的瑞能半導(dǎo)體去年利潤(rùn)下降八成

在揚(yáng)杰科技參股的公司中，也有一些公司存在上市意愿或具備上市潛力。比如企查查顯示，揚(yáng)杰科技是北京廣盟半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）基金的最大出資人，出資占比88.3%。廣盟半導(dǎo)體（有限合伙）持有瑞能半導(dǎo)體科技股份有限公司24.2%的股權(quán)，為瑞能半導(dǎo)體的并列第一大股東。

值得注意的是，作為瑞能半導(dǎo)體的大股東之一，廣盟半導(dǎo)體（有限合伙）的基金管理人是北京建廣資產(chǎn)管理有限公司，揚(yáng)杰科技僅是有限合伙人。而且瑞能半導(dǎo)體的董事和高管名單中，并無(wú)揚(yáng)杰科技背景相關(guān)人士進(jìn)入董事會(huì)和高管層。換言之，揚(yáng)杰科技對(duì)瑞能半導(dǎo)體的投資更多是財(cái)務(wù)投資。

瑞能半導(dǎo)體多次沖刺IPO或曲線上市，比如在2020年時(shí)，瑞能半導(dǎo)體首次申報(bào)科創(chuàng)板IPO，后撤回；2021年3月再次申報(bào)科創(chuàng)板，6月終止；2021年12月，再次公告擬“借殼”空港股份曲線上市，但很快終止；隨后公司又于2023年7月與西南證券簽署了北交所IPO輔導(dǎo)協(xié)議，并于2024年4月通過(guò)輔導(dǎo)驗(yàn)收。值得一提的是，瑞能半導(dǎo)體一直沒(méi)有正式向北交所提交上市申請(qǐng)，目前IPO輔導(dǎo)申請(qǐng)材料過(guò)期。

公開(kāi)信息顯示，瑞能半導(dǎo)體近幾年業(yè)績(jī)承壓，2022年?duì)I業(yè)收入創(chuàng)10億元紀(jì)錄后持續(xù)下滑，2023年、2024年?duì)I業(yè)收入分別是8.3億元、7.85億元，同期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別是1.16億元、1.01億元、2036萬(wàn)元，去年的歸母凈利潤(rùn)下跌約80%。隨著業(yè)績(jī)大幅下滑，以及IPO審核標(biāo)準(zhǔn)對(duì)發(fā)行人的業(yè)績(jī)規(guī)模和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的要求進(jìn)一步提高，瑞能半導(dǎo)體短期內(nèi)要想順利IPO，顯然難度不小。

隨著瑞能半導(dǎo)體業(yè)績(jī)的下滑，其估值增長(zhǎng)勢(shì)頭也出現(xiàn)了停滯。據(jù)揚(yáng)杰科技年報(bào)數(shù)據(jù)，其持有的廣盟半導(dǎo)體（有限合伙）2023年估值從2.34億元增至4.4億元，但到了2024年，估值未出現(xiàn)變化，仍維持在4.4億元。

多個(gè)能耗指標(biāo)上升

近兩年，揚(yáng)杰科技在發(fā)布年報(bào)的同時(shí)也發(fā)布了ESG報(bào)告，其高度重視節(jié)能減排管理和“雙碳”達(dá)標(biāo)行動(dòng)。據(jù)2023年ESG報(bào)告披露，揚(yáng)杰科技當(dāng)年總用水量239.5萬(wàn)噸，用水密度為399噸/人，該指標(biāo)計(jì)算出的員工總數(shù)約6000人，和2023年年報(bào)披露的員工數(shù)量6001人數(shù)相當(dāng)。

揚(yáng)杰科技2024年ESG報(bào)告未披露用水密度指標(biāo)，但披露了全年自來(lái)水取水量為274.58萬(wàn)噸。如果參考2024年報(bào)披露的員工總數(shù)6723人，所對(duì)應(yīng)的自來(lái)水取水量為408.4噸/人，同比增長(zhǎng)約兩個(gè)百分點(diǎn)。

2023年ESG報(bào)告還顯示，揚(yáng)杰科技高度重視“雙碳”減排工作，以2022年為基準(zhǔn)年，進(jìn)行了碳排放核查工作，還制定了碳排降低目標(biāo)，“每年在前一年的基礎(chǔ)上單位產(chǎn)量二氧化碳排放量下降3%”，確保積極推動(dòng)減排措施的工作，為雙碳目標(biāo)達(dá)成作出貢獻(xiàn)。2023年ESG報(bào)告還披露，揚(yáng)杰科技當(dāng)年的溫室氣體排放總量（二氧化碳當(dāng)量）為96038噸，溫室氣體排放密度（噸二氧化碳當(dāng)量/人）為16噸/人。

2024年度ESG報(bào)告改進(jìn)了披露細(xì)節(jié)和口徑，未再披露人均的溫室氣體排放密度。按照公司披露的2024年度溫室氣體排放總量（范圍一+范圍二）為110327噸二氧化碳當(dāng)量，總量同比增長(zhǎng)14.9%。結(jié)合2024年末員工總數(shù)6723人匡算，揚(yáng)杰科技2024年人均的溫室氣體排放密度為16.41噸，人均二氧化碳排放量比2023年不減反增。

能耗方面，2024年ESG報(bào)告顯示，揚(yáng)杰科技2024年全年外購(gòu)電力總量1.72億千瓦時(shí)，其中可再生能源發(fā)電量達(dá)374.5萬(wàn)千瓦時(shí)，占總用電量的2.17%，“綠色能源應(yīng)用比例較往年有所提升”。對(duì)比2023年ESG報(bào)告披露的外購(gòu)電力總量1.49億千瓦時(shí)，揚(yáng)杰科技2024年的外購(gòu)電力總量增長(zhǎng)了15.4%。

但在另一方面，揚(yáng)杰科技2023年ESG報(bào)告顯示，2023年的可再生能源發(fā)電總量為407.2萬(wàn)千瓦時(shí)，可再生能源發(fā)電量占外購(gòu)電力總量1.49億千瓦時(shí)的比例為2.7%。這意味著，揚(yáng)杰科技2024年的綠電占比很可能是下降的。

那么，揚(yáng)杰科技多個(gè)能耗指標(biāo)為何在2024年出現(xiàn)上升，是統(tǒng)計(jì)口徑變化，還是產(chǎn)能提升帶動(dòng)能耗總量增長(zhǎng)？本刊以郵件試圖咨詢公司，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。