城投公司加強參股管理的實務研究

城投公司在區域經濟社會高質量發展中發揮著至關重要的作用。城投公司是依托公共資源牽頭城市建設和產業發展的政府投資平臺。圍繞地區發展戰略需要，對區域內基礎設施、公共服務、城市更新、片區開發、新興產業等重大項目實施投資建設和運營管理。精準遴選對區域產業發展有引領和推動作用且投資風險總體可控、預期投資回報較高的重點產業企業，城投公司按市場規則實施直接投資。近年來，隨著全面深化改革步入攻堅階段，管理粗放、效益不佳的城投公司面臨被其他企業整合吞并的風險，其員工也面臨轉崗培訓、末位淘汰等情況。為有效應對當前嚴峻的發展形勢，城投公司需對國有資本經營進行精細化管理，尤其是對參股公司構建規范化的管理體系，從而實現國有資產保值增值的目標。因此，如何提高參股管理能力已經成為城投公司的一項“管理藝術”。

一、參股管理簡述

參股公司是城投公司及下屬企業根據企業戰略規劃、經營業務需要而投資設立的獨立法人企業。投資參股的形式包括投資新設、投資入股、轉讓股權、增資擴股等。城投公司一般直接或間接持有參股公司50%以下的股權，且對這些公司不具備實際控制權。城投公司參股管理是對參股公司投前研究、投中管理和投后退出三個環節的股權投資全生命周期管理，必須遵循如下原則：

1.合法合規原則

參股管理工作需遵循法律法規條文和國資辦各項監督管理的政策規定，包括但不限于《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產交易監督管理辦法》等，按照企業章程的約定，依法合規行使股東權利、履行股東的各項義務，同時激發參股公司市場化經營的活力。

2.效率效益原則

城投公司的管理層更關注流程的合規性和國有資產的保值增值，對風險持零容忍態度。民營企業的管理層關注企業效率和利潤最大化，希望公司制度和管理流程有較大的靈活度。若要發揮“1+1＞2”的協同效應，城投公司應幫助參股公司健全符合市場規律的內部控制機制，同時要兼顧管理的效率，促進投資方與被投資方之間的信息溝通與合作，實現彼此資源共享、優勢互補。

3.分類管理原則

城投公司應結合所持有參股公司的股權比例、在行業中的地位、與自身業務的協同性等因素對參股公司實施分類管理，將參股公司合理劃分為重點企業和一般企業，實施差異化的管控策略。對于重點企業，城投公司一定要在公司治理中具備影響力，確保自身股權比例不被稀釋，關鍵時刻可以追加投資從而提高所持股權比例。

二、參股管理對城投公司的重要作用

（一）保障國有資本的安全

城投公司參股主要是對參股公司進行現金或實物投入的投資行為，需按照參股管理的各項制度要求，對被投資企業進行全流程的精細化管理，從而保障所投資金的安全，追求資產的保值增值。這意味著這種管理方式需要壓實參股投資的責任部門，對公司所投股權進行歸口管理，與合作方保持各種信息的對稱，通過財務報表分析、定期訪談調研等投后日常管理工作，掌握參股公司的運營情況，嚴格對所投股權進行定期審計和評估，從而保障投資的安全，使國有資本能實現保值的底線目標。

（二）提高國有資本配置效率

城投公司業務想要快速發展，需要聚焦主責主業，充分發揮國有主體的優勢，逐漸由資源依賴過渡到資產運營，再由資產運營過渡到資金運作的市場化經營模式。一方面可以通過內部培育，另一方面可以通過外部投資并購。投資參股公司可以彌補城投公司在項目來源和專業運營上的短板，通過發揮自身在所屬轄區內的政府背景、資金雄厚、資源壟斷及合規管理等各維度優勢，為參股公司提供獨特的增值服務，使國有資本和民營資本能優勢互補、資源共享，實現參股股東“1+1＞2”的效果，從而提高國有資本配置效率。

（三）增強城投公司市場敏銳性

參股公司為市場化經營主體，需要通過各種手段在“優勝劣汰”的市場中求得生存，這種生存的壓迫感會傳導到參股公司的各個股東。股東之間需要通力合作、相互信任，共同為參股公司的發展提供經營決策支持，應對市場競爭中的各項挑戰。參股公司一般都設置較為靈活的決策程序和市場化工資體系，參股管理將提高城投公司的市場敏銳性，促進其樹立向市場化轉型的意識，學習市場化公司的管理經驗和激勵考核機制，不斷優化自身的公司架構和管理體制，從而提高運營效率和盈利水平。

三、城投公司參股管理存在的典型問題

現階段，城投公司參股管理基本存在日常管理手段粗放、產權代表履職不盡責、收益不達預期難處置等問題，更有城投公司“只投不管”或“拍腦袋管”。存在的問題主要在以下幾個方面：

（一）決策審查程序不科學

在城投公司的參股管理投資實踐中，決策審查程序不科學、決策質量不高的情況普遍存在。

首先，投資決策機制不健全。城投公司缺乏投資項目的準入門檻，且公司業務范圍過廣，主責主業不清晰，通常涉及的領域包括市政建設、地產開發、資產經營、物業管理等。各種來源的投資項目均會尋找到企業，項目質量良莠不齊，甚至有的擬投項目方案都未確定。城投公司投資項目的決策一般需要經過投資決策委員會、總經理辦公會、黨委等內部審批程序。投資決策委員會雖然會邀請外部專家，并規定外部評審人員占比為多數，但最終決策權還在城投公司管理層，管理層往往關注投資項目的趨勢和方向，而不會對項目的落地性和持續性進行審查，這就使得審查工作主要依靠投資管理部門。

其次，投資審查標準不統一。投資管理部門的員工雖對管理流程較為熟悉，但對新行業新模式的研究往往受專業限制，無法全面審查項目的合理性。投資可研報告的撰寫者能力不同，撰寫的可研報告框架也不同，經濟測算的模型也不同，且投資管理部門容易因受到管理層的壓力而降低審查要求，進而導致缺少獨立審核、投資論證缺位、投后跟蹤困難等問題出現。

（二）參股日常管理流于形式

許多城投公司在與合作方簽署投資協議，設立參股公司后，對投資成效不聞不問，日常管理大多流于形式。

首先，城投公司對參股公司信息臺賬、投資后評價沒有明確的標準和要求。比如城投公司每年會收集一次企業的財務報表，但并沒有明確收集時點，使得數據的時效性大打折扣。參股公司基礎信息臺賬會記錄出資額、股權占比、凈資產、營業收入和凈利潤，但對這些數據沒有與可研報告、往期數據和同行業數據進行比較分析，因此管理層無法通過分析判斷參股公司經營的好壞，也無法提前識別參股公司的風險因素。

其次，城投公司主動管理意識不強。比如，城投公司只有收到企業通知，才會參加公司章程約定的股東會，對參股公司的經營情況僅限于股東會議案的內容，缺少對所投項目行業趨勢、管理層變動、業務情況的了解。此外，對參股公司的股權退出，一般為大股東出于自身利益訴求要求城投公司轉讓其股權，這就容易造成退出不在最優時點或應退未退。參股管理工作未按規定做扎實，就無法有效實現國有資產保值增值。

（三）產權代表履職不盡責

根據國資規定及公司治理安排，在有影響力的參股公司中，城投公司以股東身份推薦產權代表參與并監督公司經營，如法定代表人、董事、監事、經理及財務負責人。產權代表主要來源于城投公司財務人員、職能部門負責人和管理層。但公司委派行為缺少正式的任命文件，對人員離職也不能及時通知參股公司。而且委派人員有責無利，且兩頭工作無法兼顧，導致工作積極性下降，履職不盡責。此外，產權代表在履職過程中，往往憑借自己的職業判斷，缺少內部審批報備機制，未及時向集團報告情況或報告不實，這無疑會給城投公司的權益造成損失。

四、針對城投公司參股管理中常見問題的優化方案

（一）優化投前管理

1.立項審批，嚴格準入

在投資事前管理環節，城投公司需高度重視立項審批，嚴格把關。根據企業發展戰略和上級監管要求，明確主責主業，制定企業投資項目準入清單，明確準入的標準和條件。設計投資項目立項審批表，表內涵蓋項目類型、項目名稱、投資主體、項目內容、投資期限、計劃投資額、投資節點、預期收益等投資要素，對不符合企業發展戰略、投資回報率不達標、產權關系模糊、合作方資質不佳的項目應禁止投資，在立項審批環節直接否決。

2.部門聯動，凝聚合力

在城投公司管理層最終決策前，應增加內部初審環節。投資管理部門組織財務管理部、法務審計部、資產管理部、人力資源部等職能部門負責人召開項目初審會，通過多部門聯動為投資項目提供多維度、專業化的意見和指導，從項目的科學性、效益性和合規性等方面對提報的材料及工作流程提出意見，共同為集團高質量投資決策賦能。組織召開投資項目初審會，這便于提前溝通信息，為項目后續的順利實施提供保障，見表1。

3.統一模板，線上留痕

投資項目的研究分析是城投公司投資決策的關鍵步驟，規范投資項目可行性研究可以大幅提升企業投資決策的科學性。城投公司應編制可行性研究報告的內部模板，統一規范各投資主體的測算模型。在可行性研究報告及測算模型模板的設計階段，需要結合投資項目不同業務領域的特點梳理過往的項目，突出模板的通用性。可行性研究報告的內部模板可設計為八章：投資背景介紹、擬投項目概況、市場需求分析、合作方分析、項目投資測算、社會效益分析、風險防控措施及研究結論。根據項目實際情況，確定可行性研究報告的附表、附圖和附件等內容。城投公司在項目投資決策環節，可以通過線上OA平臺開展初審會、投資決策委員會、總經理辦公會等內部審批程序，使審批公開化、透明化，提高決策效率的同時，也使工作留痕。

（二）做細日常管理

1.一企一檔，追溯管理

城投公司規范參股日常管理，應結合公司的實際情況，對參股公司建立信息檔案，做到一企一檔，明確對接聯系人。定期收集企業資料，包括不限于：企業工商類資料（營業執照、公司章程等）；經營類資料（組織架構、中長期發展規劃、生產經營方針、財務報表、審計報告等）；會議類資料（股東會、董事會、監事會等重要會議記錄）；合同類資料（重要的銷售合同、采購合同及招投標文件等）、涉訴文件等其他有保存價值的資料，做到事事可追溯。

2.定期走訪，動態跟蹤

城投公司除定期參加股東會以外，每年應至少兩次對參股公司進行走訪，了解其經營情況和經營需求，走訪人員應對走訪過程進行記錄，并及時歸檔留存。城投公司日常也需要關注參股公司企業網站、微信公眾號等，加強與參股公司對接人的溝通，通過各種渠道動態掌握企業運營狀況并開展風險評估，提出改進建議。如參股公司財務和經營情況發生重大變化，應及時向城投公司管理層匯報，并采取相應的處置措施。

3.分級分類，差異管理

城投公司應根據影響投資項目預期收益的主要因素，包括行業變化、合規性變化、經營發展變化、指標變化、團隊變化等，通過動態的評分體系，將參股公司劃分為“紅黃綠”三級，分級分類建立檔案盒，進行差異化管理。根據參股公司的重要程度和風險級別，將其劃分為一般關注（綠色）、重點關注（黃色）和特別關注（紅色）三大類，見表2。

（三）構建委派體系

1.明確程序，科學委派

城投公司管理層應充分研究，選擇具有良好履職記錄、符合參股公司任職要求、具備委派職務所需工作能力的人員委派。對重點企業委派專職工作人員，由城投公司發放工資、參股公司列支費用，使委派人員能夠全身心投入企業管理工作。城投公司應由多部門審批簽發參股企業委派任命書，明確委派職位、委派任期和管理職責等事項。如委派人員出現未按規定履職、考核不能勝任、連續缺席參股公司會議等情況，要及時將其免職。

2.授予決策權限

在決策管理上，明確委派人員為重大事項報告的主要負責人。委派人員應按照公司章程和制度規定，及時向城投公司投資管理部門報告參股公司發生的重大信息，協助做好重大信息的審批、決策及披露工作。參股公司召開股東會，委派人員應及時上報需表決事項及表決建議，并履行城投公司內部決策程序，根據決策意見行使表決權。參股公司召開董事會、監事會及經營層會議，城投公司應授予產權代表決策權限，從而提高參股決策效率。

3.加強考核激勵

對委派人員可實行年度考核制度，通過自我評價、管理部門評價、參股公司評價三個層面進行綜合考核評價。評價可從忠實履職、勤勉工作、廉潔從業、決策效果、崗位貢獻五個維度開展，評價結果分為優秀、稱職、不稱職三個等次?？己私Y果可作為薪酬調整、職務晉升的重要依據，對于表現優秀的委派人員，應給予適當的獎勵和晉升機會，從而實現委派人員的權責利統一。

（作者單位：常州新運城市發展集團有限公司）