論合并會計的市價計量法

【摘要】合并會計不僅僅涉及會計處理問題， 還關(guān)系到企業(yè)并購的健康發(fā)展。本文首先對企業(yè)合并會計規(guī)范進行梳理， 發(fā)現(xiàn)其結(jié)果是權(quán)益結(jié)合法的消亡； 其次， 對購買法與權(quán)益結(jié)合法進行分析， 發(fā)現(xiàn)兩者各自有著不同的缺陷； 再次， 對影響權(quán)益結(jié)合法誕生的法律因素以及我國相關(guān)法律條文進行分析， 發(fā)現(xiàn)企業(yè)合并的買賣本質(zhì)決定了其只能秉持公平原則， 故其會計處理只能采用市場價格計量； 最后， 根據(jù)《會計法》中對會計信息真實完整的質(zhì)量要求， 解析合并會計的市場價格計量法， 并提出充分披露和化解其市場價格選擇主觀性缺陷的對策。

【關(guān)鍵詞】合并會計；購買法；權(quán)益結(jié)合法；市場價格計量法

【中圖分類號】 F230" " "【文獻標識碼】A" " " 【文章編號】1004-0994（2025）07-0068-5

企業(yè)合并是企業(yè)快速壯大的主要手段， 同時也是財務(wù)會計的難題之一。會計之難主要在于存在以會計計量屬性選擇為核心的不同會計處理方法， 雖然目前有權(quán)益結(jié)合法與購買法的取舍， 但兩種方法各自有著不同的缺陷， 故而需要選擇或構(gòu)建更為合理的會計處理方法。基于法定的會計信息真實完整的質(zhì)量標準， 以及財務(wù)狀況的客觀唯一性， 筆者認為合并會計處理方法只能是市場價格計量法。

一、 合并會計規(guī)范的變遷

企業(yè)會計實務(wù)與理論的領(lǐng)先者都是美國， 自然也包括合并會計。因此， 本文對于企業(yè)合并會計規(guī)范變遷的簡介以美國為主， 順便涉及我國的情況。

理論來自實踐， 合并會計規(guī)范也是如此。世界上首份合并報表是由美國科爾頓石油托拉斯公司于1886年編制的（常勛和常亮，2008）， 而相關(guān)法律規(guī)則最早出自1888年美國新澤西州（State of New Jersey）的《公司法》（葛希群，2002）， 從此便開始了依法編制合并報表的時代。但是， 此時合并會計規(guī)范尚未被制定， 直至1929年經(jīng)濟危機之后， 才開始著手會計處理的規(guī)范化工作。

為規(guī)范資本市場的會計處理及其信息披露， 美國先后頒布了《1933年證券法》和《1934年證券交易法》， 并據(jù)此設(shè)立了擁有會計規(guī)范制定權(quán)的美國證券交易委員會（SEC）。但SEC并未按照法律要求親自制定會計規(guī)范， 而是將其交給了所屬的會計監(jiān)管部門； 其會計監(jiān)管部門也未履行該責任， 而是認同其首席會計師卡曼·喬治·布勞（Carmen George Blough）的提議， 將會計規(guī)范制定權(quán)交給了民間機構(gòu)， SEC僅保留否決權(quán)。為了承擔這一重大任務(wù)， 美國會計師協(xié)會（AIA）將成立于1936年的會計程序特別委員會改組為會計程序委員會（CAP）， 通過總結(jié)現(xiàn)行會計實務(wù)經(jīng)驗， 形成系列的“會計研究公報”（ARB）， 以規(guī)范會計行為、 統(tǒng)一會計處理方法（周華，2019）。

在合并會計方面， CAP于1950年發(fā)布了第一份會計規(guī)范《會計研究公報第40號——企業(yè)合并》（ARB No.40）， 給出了購買法與權(quán)益結(jié)合法這兩種會計處理方法， 并對權(quán)益結(jié)合法提出了四個適用條件（黃世忠，2005）。考慮到購買法下合并商譽一次性沖銷帶來的嚴重影響， 1957年CAP又發(fā)布了《會計研究公報第48號——企業(yè)合并》（ARB No.48）。新公報雖未能明確區(qū)分兩種會計處理方法的具體應(yīng)用， 但卻明確了購買法下合并商譽不能一次性沖銷。不過， 該公報放寬了權(quán)益結(jié)合法的適用條件， 即不再要求“參與企業(yè)合并的各方的業(yè)務(wù)活動具有相似性或者互補性”， 也不再認為參與合并雙方的相對規(guī)模是決定性因素（周華，2019）。

1966年美國會計學(xué)會（AAA）發(fā)表了《基本會計理論說明書》（ASOBAT）。在該著作中， 其認為權(quán)益結(jié)合法的“追溯性調(diào)整”會引發(fā)利潤操縱（即時盈利）， 故建議取消該合并會計處理方法。為了回應(yīng)各界對權(quán)益結(jié)合法等會計處理方法的批評， 由AIA演變的美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）于1959年組建會計原則委員會（APB）取代了CAP， 并于1970年發(fā)布了《會計原則委員會第16號意見書——企業(yè)合并》（APB Opinion No.16）， 該意見書取代了之前所有有關(guān)企業(yè)合并的文件和公告， 并對權(quán)益結(jié)合法提出了嚴格的12項具體適用條件。但是， 過嚴的條件招致了來自實務(wù)界的批評。與此同時， 成立于1973年的美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）取代了APB， 并于1975年針對合并會計發(fā)布了《財務(wù)會計準則公告第10號——對企業(yè)合并“不追溯”條款的擴展（對APB意見書第16號的修正）》（SFAS No.10）， 該公告的實質(zhì)性內(nèi)容只有一點——將APB Opinion No.16第99段“合并在1970年10月31日之后的五年內(nèi)完成”的限制性條件豁免， 從而放寬了權(quán)益結(jié)合法的適用條件（耿建新和靳琦琦，2020）。

但該讓步既未阻止實務(wù)界對權(quán)益結(jié)合法的濫用， 亦未平息各方的批評。在充分調(diào)研之后， FASB于2001年發(fā)布了《財務(wù)會計準則公告第141號——企業(yè)合并》（SFAS No.141）以取代APB Opinion No.16， 統(tǒng)一了合并會計處理方法——僅保留購買法而廢止了權(quán)益結(jié)合法。同時， 其還發(fā)布了《財務(wù)會計準則公告第142號——商譽和其他無形資產(chǎn)》（SFAS No.142）， 將商譽攤銷變?yōu)槎ㄆ诘臏p值測試。兩準則同時發(fā)布， 實現(xiàn)了兩種合并會計處理方法之間的“微妙平衡”（杜絕了權(quán)益結(jié)合法的利潤操縱， 卻給購買法的利潤操縱提供了通道）， 完成了理論界與實務(wù)界不同呼吁的“合理”協(xié)調(diào)。

對于該變化， 國際會計準則理事會（IASB）隨后進行了同樣的修改。不過， 其于2021年針對“同一控制下的企業(yè)合并”發(fā)布了一則討論稿， 試圖將賬面價值法（權(quán)益結(jié)合法）作為備選會計處理方法之一。但該項目終因偶爾遇到、 相關(guān)方未達成一致等于2024年被宣布終止。這使得在IASB層面， 合并會計處理方法也僅有購買法。

在我國， 首份合并會計與合并報表的規(guī)范是1995年財政部發(fā)布的《合并會計報表暫行規(guī)定》（財會字〔1995〕11號）。對于合并會計， 該文件僅規(guī)范了購買法而未提及權(quán)益結(jié)合法， 亦未明確“合并商譽”， 而是設(shè)置了一個內(nèi)涵模糊但金額清晰的“合并價差”項目。目前合并會計相關(guān)文件來自2006年的“企業(yè)會計準則體系”（財會〔2006〕3號）， 與合并會計有關(guān)的是《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（CAS 20， 主要規(guī)范主并方個別報表）、 《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》（CAS 33， 主要規(guī)范母公司合并報表）， 其是首份與國際慣例趨同的合并會計及合并報表的專門規(guī)范。在企業(yè)合并準則中， 雖然保留了已被取消的權(quán)益結(jié)合法， 但我國將其用于“同一控制下的企業(yè)合并”， 并采用賬面價值的處理方法。經(jīng)溝通協(xié)調(diào)， 雖然我國合并會計處理與國際會計準則不同， 但不構(gòu)成差異（劉玉廷，2007）。

合并會計處理在形式上存在購買法與權(quán)益結(jié)合法的選擇， 而實質(zhì)上還有著市場價格與賬面價值的不同。然而， 會計主體財務(wù)狀況具有客觀唯一性的現(xiàn)實， 使其與兩種會計處理方法和計量屬性并存的規(guī)則存在著沖突。因而， 會計處理方法與計量屬性需要統(tǒng)一。

二、 合并會計處理方法存在的問題

目前， 不論是權(quán)益結(jié)合法還是購買法， 合并會計處理的主要問題均在于利潤操縱。對此， 曲曉輝（2021）指出， 歷史上， 企業(yè)合并的會計處理方法有購買法和權(quán)益結(jié)合法。作為一項會計政策， 二者之間的選擇在企業(yè)合并的會計處理環(huán)節(jié)是極易被操縱的， 其帶來的影響會一直延續(xù)到股權(quán)取得日之后若干期合并報表的編報。

權(quán)益結(jié)合法的利潤操縱主要在于合并日的即時盈利， 以及合并后的利潤高估。當然， 此結(jié)果需要兩個前提： 其一， 被并方都是盈利的， 否則就會產(chǎn)生合并日的即時虧損。其二， 物價通常都是上漲的， 否則就會導(dǎo)致后期的虧損高估。而購買法因不并入被并方購買日前數(shù)據(jù)且對被并方采用購買日公允價值計量， 使得其不存在這兩點可能。也許是對利潤操縱的排斥， 我國財政部針對合并報表頒布的第一部專門規(guī)范《合并會計報表暫行規(guī)定》僅規(guī)定了購買法。但是， 實務(wù)界依然采用了不被許可的權(quán)益結(jié)合法。對此， 黃世忠（2005）曾分析了2003年TCL集團通過吸收合并實現(xiàn)整體上市的案例， 其針對兩種會計處理方法的差異指出： 如果按照法定的購買法處理， 合并商譽需要按照10年攤銷， 則TCL集團2003年的合并利潤將由57057萬元降為49692萬元、 股東權(quán)益將由226388萬元增至366273萬元、 凈資產(chǎn)收益率將由25.21%降為13.57%， 其中凈資產(chǎn)收益率降幅高達46.17%。

美國于2001年取消了權(quán)益結(jié)合法的使用， 而我國于2006年通過CAS 20的頒布將其僅用于“同一控制下的企業(yè)合并”。不過， 我國對權(quán)益結(jié)合法的適用范圍進行了優(yōu)化， 即僅限于合并報表層面而非個別報表層面。根據(jù)CAS 20第六條規(guī)定， 同一控制下企業(yè)合并主并方（準則中使用“合并方”的表述， 但合并方有參與合并各方的含義， 故本文采用更為清晰的主并方， 并與被并方構(gòu)成對立統(tǒng)一的關(guān)系）所取得被并方凈資產(chǎn)賬面價值與支付對價賬面價值的差額， 應(yīng)當調(diào)整資本公積； 資本公積不足沖減的， 沖減留存收益。不過， 在編制合并資產(chǎn)負債表時， 該累計的留存收益仍可以從主并方的“資本公積”中恢復(fù)出來——根據(jù)CAS 33（財會［2014］10號）第三十二條規(guī)定， 同一控制下的企業(yè)合并需在合并資產(chǎn)負債表中反映出母子公司整體所形成的累計留存收益， 其比較資產(chǎn)負債表不僅包括合并日數(shù)據(jù)， 還包括期初數(shù)據(jù)， 理論上其可追溯到最終控制方開始控制的時點。第三十八條則規(guī)范了合并利潤表的處理， 同樣需要反映出母子公司整體的當期凈利潤， 而比較合并利潤表也要反映出期初的相關(guān)數(shù)據(jù)。換言之， 我國權(quán)益結(jié)合法下的即時盈利只是從曾經(jīng)的個別報表轉(zhuǎn)移到目前的合并報表， 而并未從會計報表中徹底消失。

與權(quán)益結(jié)合法利潤操縱的落腳點不同， 購買法下的利潤操縱主要通過購買商譽的初始確認與后續(xù)計量來實現(xiàn)。對此， 曲曉輝（2021）指出， 按照中外會計慣例， 自創(chuàng)商譽不能確認入賬。因此， 目前會計報表中的商譽均來自企業(yè)合并。不過， 企業(yè)合并商譽的計量受制于股權(quán)投資的初始計量。對于商譽的期末再計量， 在目前的會計準則規(guī)范下， 涉及是否以及如何確認商譽減值的問題。這個領(lǐng)域近年來異象叢生。我國部分上市公司在2018年年報中進行商譽減值“洗大澡”， 就深刻地揭示了這個問題的嚴重性。

為此， 2018年中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了規(guī)范性文件《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》； 次年， 中國證券監(jiān)督管理委員會及各地證監(jiān)局2019年的懲處文件中有12個涉及商譽減值測試評估項目， 這些文件指出商譽所存在的問題包括商譽相關(guān)資產(chǎn)組辨識及核查驗證問題、 評估方法及參數(shù)指標前后期一致性問題、 包含商譽資產(chǎn)組賬面價值與預(yù)計現(xiàn)金流一致性問題、 預(yù)計未來現(xiàn)金流量評估依據(jù)核查驗證問題、 預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值模型計算錯誤問題， 以及預(yù)計未來現(xiàn)金流量預(yù)測依據(jù)不充分問題等（北京注冊會計師協(xié)會，2019）。作為回應(yīng)， 財政部監(jiān)督檢查局也于2019年3月發(fā)布了《關(guān)于進一步加強商譽減值監(jiān)管的通知》（財監(jiān)便〔2019〕23號）， 該通知在第二部分針對會計師事務(wù)所、 第三部分針對資產(chǎn)評估機構(gòu)分別提出了商譽減值審計與商譽價值評估需要注意的五方面事項， 以便從會計報表編制與審計的源頭進行風險防范。

對于2018年1月至2020年6月間深圳證券交易所的年報問詢函、 關(guān)注函、 許可類重組問詢函以及非許可類重組問詢函中所涉及的商譽減值問題， 孫瑞澤（2020）分析發(fā)現(xiàn)， 深圳證券交易所在2018年后對商譽問題予以充分重視并加大了日常監(jiān)管力度， 對商譽存在較大問題的公司及時提請證監(jiān)局關(guān)注、 檢查。隨著監(jiān)管力度的加大， 部分監(jiān)管難點、 痛點也逐漸顯現(xiàn)。

由于自創(chuàng)商譽被禁止確認， 有關(guān)商譽的監(jiān)管風險提示就是針對合并會計的購買法所提出的。商譽產(chǎn)生于買賣雙方市場價格之間的差異， 而購買法的會計處理問題不僅僅在于計量屬性的選擇， 還在于主并方與被并方的計量屬性不統(tǒng)一。

三、 合并行為的法律實質(zhì)

就企業(yè)合并會計處理方法而言， 權(quán)益結(jié)合法有著誕生、 發(fā)展與消亡的一般規(guī)律。不過， 其產(chǎn)生并非源于會計人員的創(chuàng)新， 而是法庭判決的結(jié)果。

權(quán)益結(jié)合法的起因是， 尼亞加拉大瀑布電力公司的前身與另一家公司通過股權(quán)投資新設(shè)了一家公益事業(yè)公司， 并因此公平交易采用市場價格進行了會計處理。然而， 美國聯(lián)邦電力委員會（FPC）認為， 在市場價格高于資產(chǎn)賬面價值的條件下， 采用市場價格處理會導(dǎo)致資產(chǎn)價值增加， 進而提高公司收費基數(shù)。于是， FPC對該會計處理方法予以否定， 并指出： “合并后公司從經(jīng)濟實質(zhì)來看與合并前公司相比并沒有實質(zhì)性變化。……為了保護消費者的利益， 會計理論界反對公司資產(chǎn)賬面價值的增加， 并要求受管制的公司在合并財務(wù)報表中， 保留合并企業(yè)資產(chǎn)的原始賬面價值。”對于FPC的裁定， 電力公司并不認同， 并將FPC告上法庭。不過， 該案件主審法官勒尼德·漢德（Learned Hand）認為， 雖然該公司是企業(yè)新設(shè)立的， 但其設(shè)立方式為股東間股權(quán)聯(lián)合而非公平交易行為。因此， 相關(guān)資產(chǎn)不存在公允的交易價格， 不符合重估價值的條件。如果存在公平交易， 則企業(yè)應(yīng)當采用購買法， 將合并后被并方的資產(chǎn)價值調(diào)整為公允價值（托馬斯·金，2018）。

除了司法判決的影響， 購買法下合并商譽以及所得稅的會計處理， 也促進了權(quán)益結(jié)合法的擴張性運用。在商譽會計方面， CAP于1944年發(fā)布的《會計研究公報第24號——無形資產(chǎn)的會計處理》（ARB No.24）中對無形資產(chǎn)進行了分類， 要求有確定壽命的無形資產(chǎn)在其可用年限內(nèi)攤銷， 而對于壽命不確定的無形資產(chǎn)提供了三種備選方法： 一是作為資本性項目而永遠保留， 二是在預(yù)計使用年限內(nèi)攤銷， 三是立即沖銷現(xiàn)有的盈余、 資本或利潤。購買法下產(chǎn)生的商譽屬于無限壽命的無形資產(chǎn)， 對其進行攤銷會影響企業(yè)利潤， 從而襯托出了權(quán)益結(jié)合法的優(yōu)勢。在稅法方面， 美國稅法規(guī)定， 對于涉及股票交換的交易， 可以不用確定所得稅負債。被購買企業(yè)因此希望遞延其溢價財產(chǎn)上的利得稅， 由此有動機索取股票而不是現(xiàn)金。處于此類免稅交易中的買方， 不能為納稅目的把公允價值超過賬面價值的余額扣除， 而且基于財務(wù)報告目的， 也不愿意報告更高的、 同樣不能抵扣應(yīng)稅所得的攤銷費用。至此， 在上述諸多因素的推動下， 權(quán)益結(jié)合法在美國逐步得到應(yīng)用。

權(quán)益結(jié)合法的誕生源于法學(xué)推動， 有必要從法律規(guī)范的角度剖析企業(yè)合并的內(nèi)涵實質(zhì)， 因為法律規(guī)定所產(chǎn)生的法治體系具有“約束市場主體的經(jīng)濟行為， 創(chuàng)造有序、 公平、 競爭的環(huán)境”的作用。對于法律規(guī)范的影響， 劉守英和熊雪鋒（2020）進一步指出， 法治對市場交易的作用體現(xiàn)為制定和建立交易規(guī)則、 保證締約及交易的自由和公平性、 通過第三方強制實施保證契約的執(zhí)行。而且， 法治在保護產(chǎn)權(quán)、 維護契約、 統(tǒng)一市場的基礎(chǔ)上， 以平等交易和公平競爭為基本導(dǎo)向， 完善競爭政策框架， 建立健全競爭政策實施機制， 全面落實公平競爭審查制度， 建立健全第三方審查和評估機制， 強化公平競爭審查的剛性約束， 促進公平競爭和創(chuàng)新。因此， 通過對相關(guān)法律規(guī)定的梳理、 歸納與總結(jié)， 應(yīng)當能夠發(fā)現(xiàn)更為合理的企業(yè)合并會計處理方法。

雖然企業(yè)類型包括獨資企業(yè)、 合伙企業(yè)與公司制企業(yè)， 但有關(guān)企業(yè)合并的法律規(guī)定， 主要體現(xiàn)在《公司法》（2023年12月29日修訂）第二百一十八條中。該條法律規(guī)范明確了兩種類型的企業(yè)合并， 若被并方不復(fù)存在則為吸收合并或者兼并， 也可以注銷現(xiàn)有公司而成立一家新公司， 即所謂的新設(shè)合并或創(chuàng)立合并。在這兩類企業(yè)合并中， 不論合并標的是股權(quán)還是凈資產(chǎn)， 也不論交易的是全部還是部分標的， 其法律實質(zhì)均是相關(guān)標的的買賣行為。因此， 萬方（2017）指出， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓本質(zhì)上是一種商事行為。對于商事行為， 涉及商法與民法兩個領(lǐng)域。在公眾視野里， 通常將兩者合稱為民商法而不做區(qū)分； 但在法學(xué)研究領(lǐng)域內(nèi)， 兩者有一定差異。對此， 鄭彧（2018）指出： 民法是以民事主體之間的“平等性”和交易的“公平性”為邏輯出發(fā)點， 民法邏輯看重的是單個交易對于雙方主體實體性的公平或平等， 較少考量整體交易機制或者交易習慣的機理、 背景與要求， 其特征是通過尋求個體的“絕對公平”來實現(xiàn)社會的“整體公平”； 而商法思維是以整個商業(yè)社會的整體交易規(guī)則為保護對象， 它重視保護已達成的交易對于其他交易或者當事人的影響， 強調(diào)交易本身的效率、 迅捷和安全， 由此衍生出商法思維存在的邏輯前提是在考量整個交易機制效率的前提下兼顧個體的公平， 其特征是通過尋求商業(yè)社會的“整體公平”來實現(xiàn)個體的“相對公平”。

雖然民法與商法的“公平”標準有所差異， 但該差異絕非100%與0的對立， 而更可能是55%或60%與45%或40%的微小差異。不論是“整體公平”還是“個體公平”， 都是不同形式的“交易公平”。對于如何更好地落實公平， 旨在維護公平的《反不正當競爭法》（2019年4月23日修正）可以借鑒， 其第二條第（一）款規(guī)定， 經(jīng)營者在生產(chǎn)經(jīng)營活動中， 應(yīng)當遵循自愿、 平等、 公平、 誠信的原則， 遵守法律和商業(yè)道德。而對于所設(shè)置的“公平競爭”原則的具體構(gòu)成， 王艷林（2001）指出， 《反不正當競爭法》（1993）第二條第（一）款確立的市場交易的基本原則， 同時也是競爭的基本原則， 包括自愿原則、 平等原則、 公平原則、 誠實信用原則和遵守公認的商業(yè)道德原則五項。為了進一步“保護市場公平競爭”以防止壟斷， 國家還頒布了《反壟斷法》（2022年6月24日修正）， 該法中有關(guān)是否構(gòu)成壟斷行為的判斷條件集中于市場價格， 為此其第十七、 十八、 二十二條都是針對價格壟斷的禁止性規(guī)范。具體到企業(yè)合并， 其第二十五條指出的“經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)”的經(jīng)營者集中情形正是企業(yè)合并中的控股合并。而“經(jīng)營者集中”若達到一定程度， 則應(yīng)當根據(jù)第二十六條規(guī)定“事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報”， 否則不得實施可能導(dǎo)致壟斷的企業(yè)合并等行為。因此， 除法律所規(guī)定以及合同所約定當事人的權(quán)利義務(wù)之外， 判斷在市場交易中是否公平的一個重要標準正是交易價格。

通過上述分析可以發(fā)現(xiàn)， 企業(yè)合并這一特殊買賣行為必須公平， 否則不僅可能損害相關(guān)方的經(jīng)濟利益， 還可能違反法律的禁止性規(guī)定。而對于如何判斷價格是否公平， 基于市場管理的相關(guān)法律規(guī)范以及交易雙方獨立性的考慮， 其會計計量屬性只能是市場價格。那么， 合并會計處理方法是否因此就是購買法？答案是否定的， 因為購買法僅要求被并方而不要求主并方采用市場價格， 市場價格應(yīng)當針對參與企業(yè)合并的所有會計主體。

四、 合并會計的計量方法

筆者認為， 合并會計是參與合并各方（會計主體）基于法人平等性與計量一致性原則， 針對企業(yè)合并這一法律事實及其后續(xù)影響的會計處理方法。基于法人平等性， 應(yīng)當一視同仁地對待合并各方， 不能將主并方與被并方置于不平等地位； 同時， 主并方不能將未獲得被并方控股權(quán)的合并日前數(shù)據(jù)并入， 此做法既無法理也有悖常識。基于計量一致性， 在合并日與合并日后， 合并各方的會計處理都應(yīng)當采用相同的計量屬性。因此， 所采用的計量屬性不僅應(yīng)用于被并方， 也要應(yīng)用于主并方， 不僅應(yīng)用于合并日的會計處理， 還要應(yīng)用于后續(xù)的會計處理， 即要應(yīng)用于任何會計主體的任何時候， 這就是所謂的持續(xù)的市場價格計量。

根據(jù)市場價格等價交換的公平交易原則， 企業(yè)合并談判的價格基礎(chǔ)只能是市場價格， 企業(yè)合并合理的計量屬性一定是市場價格， 所以對其后續(xù)效果的計量應(yīng)當是持續(xù)的市場價格計量。現(xiàn)實中， 企業(yè)合并中的對賭（業(yè)績承諾）條款會延續(xù)到合并后的數(shù)年， 而其業(yè)績核算也應(yīng)被公平地計量， 故其計量屬性也只能是市場價格。因此， 持續(xù)的市場價格計量應(yīng)當在每一個會計期末都采用市場價格對資產(chǎn)、 負債進行計量， 而不是僅在購買日進行市場價格計量； 應(yīng)當是所有會計主體都采用市場價格計量， 而不僅僅是被并方（子公司）， 還要包括主并方（母公司）的會計報表， 當然還包括自主確認的商譽。

對此， 有兩方面理由： 一是從1985年的首部《會計法》至2024年6月28日第三次修訂的最新《會計法》中對會計資料“真實完整”的要求從未改變（1985年與1993年的《會計法》中還提出過準確的要求）， 這里的真實就是對會計資料、 會計處理、 會計報表的要求， 該要求確立了“真實”是法定的會計信息質(zhì)量標準。如何實現(xiàn)這一法定的標準？只能是市場交易價格。因此， 市場價格計量是依法的最好的選擇。二是會計信息的真實性、 財務(wù)狀況的客觀性需要借助會計報表來展示， 具體表現(xiàn)為會計報表所列報的會計主體、 報表項目、 數(shù)據(jù)金額及其時點多重組合的結(jié)果， 這些構(gòu)成要素集中到一點便是資產(chǎn)負債表日的市場價格。因此， 為了滿足真實完整的法定要求、 揭示會計主體財務(wù)狀況的客觀性， 每一個會計期末都應(yīng)當采用該時點的市場價格進行計量； 否則， 就會導(dǎo)致資產(chǎn)負債表的時點與數(shù)據(jù)金額時點的不一致， 而不一致就很難被認為是真實的。進一步， 商譽作為企業(yè)資產(chǎn)的組成部分， 自然應(yīng)當被確認與計量進而在資產(chǎn)負債表中反映； 否則， 其會計報表就不能揭示會計主體真實完整的財務(wù)狀況， 而是有所殘缺（至少缺失了商譽）的財務(wù)狀況。因此， 基于真實完整的法定要求， 自創(chuàng)商譽必須要被會計主體確認、 計量并列報。

當采用持續(xù)的市場價格對會計主體財務(wù)狀況進行計量之后， 尤其是商譽被會計主體確認在資產(chǎn)負債表中之后， 就會直接面臨一個棘手的問題， 即市場價格的來源與客觀性。筆者認為， 隨著信息技術(shù)的發(fā)展應(yīng)用以及人工智能時代的到來， 對于市場價格的獲得不再如之前那樣困難， 而是變得相對容易了。接著面臨的第二個問題是： 如何確保會計主體所采用的市場價格具有客觀性， 而不是會計人員的主觀性選擇？筆者認為， 充分披露是最好的對策。美國大法官路易斯·D.布蘭代斯（Louis D. Brandeis）（2009）曾經(jīng)說過： “陽光是最好的消毒劑， 燈光是最好的警察。”對于會計信息中不同市場價格的來源與取舍， 應(yīng)當采用公開透明的“陽光作業(yè)法”， 并通過會計信息使用者“雪亮的眼睛”來驗證其選擇過程， 評價財務(wù)狀況的客觀性、 落實會計信息真實完整的法定目標。實際上， 這也是法律規(guī)定所采用的原則。《民事訴訟法》（2023年9月1日修正）第一百三十七條規(guī)定， 涉及國家秘密、 個人隱私或法律另有規(guī)定的可以不公開庭審， 其他的民事司法訴訟都應(yīng)當公開進行。正是訴訟程序的公開性， 實現(xiàn)了程序的公正性， 這兩者的完美結(jié)合就是可以被大多數(shù)人所接受的公平公正與客觀真實。

在合并會計領(lǐng)域， 當取消權(quán)益結(jié)合法之后僅存的是購買法的商譽問題， IASB是如何應(yīng)對的？對此， 其于2024年3月發(fā)布了《企業(yè)合并——披露、 商譽及其減值（征求意見稿）》。IASB主要針對企業(yè)合并業(yè)績信息增加了披露要求， 有關(guān)商譽的部分依然采用減值測試的方法， 不過對商譽減值測試方法有所簡化。上述改變的目的， 一方面在于減少會計處理方法從而促進結(jié)果的唯一性， 另一方面在于對會計信息的充分披露， 本文的思路與其高度契合。

因此， 企業(yè)合并會計的處理方法應(yīng)當只能是市場價格計量法， 而不是購買法與權(quán)益結(jié)合法中的二選一。如此單一的會計處理與計量使得會計處理結(jié)果具有唯一性， 契合了財務(wù)狀況的唯一客觀性。進而， 不再會出現(xiàn)關(guān)于被并方合并日前留存收益是否轉(zhuǎn)回的選擇， 而合并日前被并方留存收益仍會通過合并日前原控股股東的合并報表列報， 絲毫不會影響最終控制方的合并報表數(shù)據(jù)。另外， 也不會因為合并日市場價格高于賬面價值而產(chǎn)生合并日后經(jīng)營利潤的高估， 因為所有會計主體均采用市場價格在每一個會計期末進行計量與處理。至于商譽， 因為自創(chuàng)商譽已經(jīng)被確認， 所以企業(yè)合并中主并方支付對價與被并方控股權(quán)這兩個市場價格之間的差額， 主要是企業(yè)合并的談判成本， 從而應(yīng)當進入期間費用。當然， 對于自創(chuàng)商譽以及市場價格的選擇， 都應(yīng)當采用透明化的信息披露， 而透明化披露將有效遏制被并方自創(chuàng)商譽的初始計量及其后續(xù)計量（商譽減值測試，不論是會計主體自創(chuàng)商譽的初始確認還是主并方在合并報表中的接續(xù)確認，都涉及商譽減值問題）中可能的利潤操縱。

本文中的市場價格就是公允價值， 只不過因公允（公平恰當）有著價值判斷含義而未在文中使用。21世紀是公允價值（市場價格）會計的時代（黃世忠，1997）。現(xiàn)如今， 智能會計的探索與應(yīng)用已經(jīng)開啟， 楊寅和劉勤（2024）對其演進邏輯和研究框架進行了研究， 獲得了重要結(jié)論。而2025年開年最具影響力的當屬DeepSeek與Manus這兩個模型， 其推廣應(yīng)用將會極大地提升市場價格獲取的便捷度并降低對其客觀性驗證的難度。本文觀點雖系針對現(xiàn)有合并會計缺陷而提出的， 但正如黃世忠教授所預(yù)言的， 其應(yīng)用將是日常性（持續(xù)）的而非僅在合并會計中。據(jù)此， 筆者可以樂觀預(yù)測， 當智能會計得以應(yīng)用之日， 驗證市場價格的客觀性將會變得較為容易。因此， 財務(wù)會計未來一定是市場價格計量會計， 雖然其全面應(yīng)用難以一蹴而就。

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