《公司登記管理實施辦法》施行 嚴打“職業閉店人”

2月10日，備受矚目的《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《辦法》）由國家市場監督管理總局正式頒布并實施。該《辦法》針對近年來頻繁曝光的“職業閉店人”現象、公司注銷難題以及虛假登記等問題，提出了一系列具體的解決措施和監管要求，旨在進一步規范市場秩序，維護交易安全，優化營商環境，切實保護消費者合法權益。

“職業閉店人”頻現

消費者權益受損

近年來，預付式消費模式在餐飲、健身、美容等多個行業迅速普及，為商家和消費者帶來了諸多便利。然而，一些不法商家卻利用這一模式進行欺詐，其中，“職業閉店人”便是這一亂象的典型代表。

有媒體報道，某知名健身房在開業初期憑借大力宣傳和優惠活動，成功吸引了大量消費者辦理會員卡。但遺憾的是，這家健身房在開業不到一年后便因經營不善而面臨關門。此時，“職業閉店人”張某出現了。他與健身房老板達成協議，以低價接手健身房，并承諾幫助其處理后續維權問題。張某接手后，迅速更換了法定代表人，并縮減了注冊資本。當消費者們發現健身房已經關門，紛紛要求退卡退費時，卻發現新的法定代表人張某根本不具備償付能力，而原老板則早已消失得無影無蹤。

這樣的案例并不少見。一些“職業閉店人”以幫助經營不善的公司策劃好關店、跑路方法，并接手處理后續維權問題為生。他們通常通過簽訂股權轉讓等方式，將老股東手里的股權受讓過來，然后利用公司法人變更、減資、破產清算等程序，幫助面臨經營困境的企業逃避債務。這種行為不僅嚴重損害了消費者的合法權益，也貶損了公司登記機關的公信力，擾亂了市場經濟秩序。

《辦法》出臺 嚴打“職業閉店人”

針對“職業閉店人”這一亂象，《辦法》從多個方面進行了規制。

一是懲罰虛假登記責任人。《辦法》第二十六條涉及虛假登記的規定，對于虛假登記的直接責任人有明確的懲罰措施。包括三年以內不能夠再申請登記，若出現虛假登記行為，還可以對其進行罰款。這一規定使得“職業閉店人”無法再通過隨便找人做法定代表人等方式來規避責任。在某美容連鎖店案例中，“職業閉店人”趙某通過虛假登記手段，將一家面臨關門的連鎖店法定代表人變更為自己的親戚。然而，這一行為很快被公司登記機關發現。經過調查核實后，趙某及其親戚因虛假登記行為被處以罰款，并被列入失信被執行人名單。這一處罰不僅讓趙某付出了沉重的代價，也起到了警示作用，有效遏制了虛假登記行為的發生。

二是限制與撤銷相關登記?！掇k法》第二十條規定，對明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，惡意轉移財產、逃避債務和行政處罰等情形，公司登記機關將限制辦理相關公司登記或者備案；已經辦理的，予以撤銷。這一規定直接針對了“職業閉店人”通過變更法定代表人、股東等方式逃避債務的行為。例如，某餐飲公司在面臨巨額債務時，其原股東李某找到了“職業閉店人”王某。王某通過一系列操作，成功將公司的法定代表人變更為自己，并縮減了注冊資本。然而，當債權人向法院提起訴訟要求公司償付債務時，卻發現公司已經“面目全非”，原股東李某早已不知去向。此時，《辦法》的相關規定便發揮了作用，公司登記機關在調查核實后，撤銷了王某的法定代表人身份，恢復了公司的原狀，使得原股東李某的責任無法逃避。

三是強化中介機構責任?！掇k法》在進一步加強公司登記管理和服務方面，還明確了中介機構責任。細化了中介機構代理他人、以自己名義或者冒用他人名義從事虛假登記行為的法律責任。某代理機構因幫助多家企業進行虛假登記被公司登記機關查處。該代理機構在代理過程中，為了賺取更多利潤，不惜偽造材料、冒用他人名義進行虛假登記。經過調查核實后，公司登記機關依法對該代理機構進行了處罰，并吊銷了其營業執照。這一處罰不僅讓該代理機構付出了沉重的代價，也提醒了其他中介機構要嚴格遵守法律法規，不得從事虛假登記等違法行為。

破解“公司注銷難”

治理“僵尸公司”

除了規制“職業閉店人”等亂象外，《辦法》還有諸多亮點內容，其中破解“公司注銷難”和治理“僵尸公司”備受關注。

《辦法》明確規定，公司因股東死亡、注銷或者被撤銷導致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記。這一規定破解了“公司注銷難”的問題，使得因股東問題而無法注銷的公司能夠得以順利退出市場。如某科技公司的原股東因意外去世，導致公司無法辦理注銷登記。然而，根據《辦法》的相關規定，該公司的股權合法繼受主體可以代為辦理注銷登記。在相關部門的協助下，該公司的注銷登記手續得以順利辦理，避免了市場資源的浪費和公司治理的僵局。

《辦法》對無法調整注冊資本的“僵尸公司”進行了另冊管理，不再按照登記在冊的公司統計和登記管理。這一規定有助于推動“僵尸公司”及時退出市場，破解公司治理僵局。在某地區的市場監管局中，存在著大量長期未開展經營活動的“僵尸公司”。這些公司不僅占用了市場資源，還可能導致市場秩序的混亂。根據《辦法》的相關規定，該地區市場監管局對這些“僵尸公司”進行了另冊管理，并督促其盡快辦理注銷登記或恢復經營活動。經過一系列努力，這些“僵尸公司”得以順利退出市場，為新的市場主體提供了更多的發展空間和機會。

細化出資期限規定

擴大股東出資方式

此外，《辦法》還細化了出資期限規定，并擴大了股東出資方式。

《辦法》細化了三年過渡期和五年認繳出資期限的具體情形，便利有限責任公司調整出資期限、股份有限公司繳足股款。例如，2024年6月30日前登記設立的有限責任公司，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至五年內。這一規定有助于規范公司的出資行為，保護債權人的合法權益。

《辦法》還規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。這一規定擴大了股東的出資方式，有助于激發市場活力，促進資本的有效利用。

《辦法》的出臺和實施不僅標志著我國在規范市場秩序、保護消費者合法權益方面邁出了堅實的一步，更為推動經濟高質量發展、優化營商環境提供了有力的法律保障。