企業重組中企業所得稅的稅收處理探討

摘"要：隨著我國市場經濟體制的不斷完善和市場競爭的日趨激烈，企業重組已經逐漸成為企業發展的重要策略之一，不僅有助于企業優化資源配置、提高市場競爭力，而且還涉及一系列復雜的稅收問題。在這些稅收問題中，企業所得稅的稅收處理無疑是企業重組過程中關鍵的一環，它直接影響著企業的經濟利益和重組方案的可行性，甚至關系到企業未來發展的命運。對企業重組中企業所得稅的稅收處理進行深入探討，有助于企業更好地把握稅收政策，降低重組成本，提高經濟效益，從而實現企業戰略目標。

關鍵詞：企業重組；企業所得稅；稅收處理

中圖分類號：F275.4文獻標識碼：A文章編號：1005-6432（2025）"08-0170-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2025.08.043

1"引言

企業重組過程中，稅收問題一直是企業關注的重點，其中企業所得稅的稅收處理是影響企業重組決策的重要因素，稅收處理是一個復雜而關鍵的問題，需要企業不斷優化處理。

2"企業重組動因分析

企業重組，作為一種重要的戰略決策，其背后的動因豐富多樣，核心目標在于優化企業運營，提升市場競爭力，常見的動因包括優化組織結構、實現規模經濟、提高市場份額、降低經營風險、優化資源配置等。這些動因的出現，往往是企業對市場環境、自身實力和發展戰略進行深入分析和準確把握的結果。

企業重組可以幫助企業優化組織結構，降低管理成本，提高運營效率。通過合并、分立等方式，企業可以減少管理層級，簡化業務流程，使組織結構更加扁平化，提高企業的靈活性和適應性。這種重組方式有助于企業更好地適應市場變化，快速響應客戶需求，提高企業的競爭力和市場地位。企業重組可以實現規模經濟。企業通過并購、整合等方式，將原本分散的生產和銷售資源進行優化配置，從而實現規模經濟效益。例如，某知名企業通過并購重組，成功整合了生產和銷售資源，進一步提高了企業的競爭力和市場地位，這說明了規模經濟在企業發展中的重要性。企業重組可以幫助企業提高其市場份額。企業重組有助于優化產品結構，進一步提高產品質量，從而提高市場份額。在競爭激烈的市場環境下，企業需要不斷調整和優化自身戰略，以適應市場需求變化，提高市場占有率。企業重組有助于降低經營風險。企業通過重組可以提高資源利用效率，降低經營成本，增強企業的抗風險能力，在當前經濟環境下，企業需要具備較強的抗風險能力，以應對各種不確定因素。企業重組有助于優化資源配置。企業結合自身發展戰略，對資源進行重新配置實現資源的最優利用，提高經濟效益，這一優勢對于實現我國經濟高質量發展具有重要意義。企業重組并非易事，它是一個復雜的過程，需要考慮的因素眾多，如企業自身情況、市場環境、法律法規等。在實施重組前，企業需要進行充分的市場調研、財務分析和戰略規劃，以確保重組方案的科學性和可行性。

3"企業不同重組方式下企業所得稅稅收處理

3.1"資產收購

資產收購是企業通過轉讓部分資產和負債，以獲取目標企業的股權或資產的一種重組方式。在資產收購中，收購方需要承擔目標企業的負債，并按照收購日的確權情況對資產進行確認。資產收購是企業優化資源配置、提高競爭力的有效手段。資產收購有助于企業提高盈利能力，實現持續發展。在資產收購過程中，企業需要關注稅收處理問題，合理規劃交易結構和支付方式，以降低稅負和交易成本。稅收處理得當，不僅能為企業節省大量資金，還能助力企業優化資產負債結構，為企業的長遠發展奠定基礎。

我國稅法為資產收購提供了兩種稅務處理方式：一般性稅務處理和特殊性稅務處理。一般性稅務處理要求企業按照資產的公允價值進行計稅，這種方式可能導致較高的稅負，但與此同時，企業也可以借此機會對資產進行重新估值，從而優化企業的資產負債結構。特殊性稅務處理則允許企業在符合一定條件下，按照資產的原值進行計稅，這種方式可以降低企業的稅負，有助于企業減輕財務負擔。

特殊性稅務處理還有一個優點，那就是可以幫助企業遞延納稅。在資產收購過程中，企業可以選擇這種方式，將納稅時間推遲，從而降低資金成本和財務風險，這對于企業來說，無疑是一項重大的利好[1]。然而，企業要想享受到特殊性稅務處理的政策紅利，必須滿足一定的條件，企業在進行資產收購時，應充分了解稅收政策，合理選擇稅務處理方式，最大限度地降低稅負。針對企業所得稅的稅收處理，具體來說，收購方需要按照公允價值確認轉讓的資產和負債，并計算相應的稅費。同時，收購方需要將收購的資產和負債納入其財務報表和納稅申報范圍內，按照相關稅收法規繳納企業所得稅。需要注意的是，資產收購涉及的稅收處理還可能受到地域、稅收協定、稅收優惠政策等因素的影響，具體需要根據實際情況進行評估和處理，因此，建議企業在重組前咨詢專業的稅務顧問，以確保稅收處理合法、合規。

3.2"股權收購

股權收購是指一家企業通過購買目標企業的股權，從而獲得目標企業的控制權。在股權收購中，收購方需要承擔目標企業的負債，并按照收購日的確權情況對資產進行確認。股權收購是企業重組的重要方式之一，也是企業實現快速擴張和提升市場競爭力的一種途徑，在股權收購中，企業所得稅的稅收處理是一個不可忽視的問題。企業需要了解股權收購中企業所得稅的相關規定和政策，包括一般規定和特殊規定，根據稅法規定，企業股權收購的計稅基礎通常為股權轉讓價款，但如果被收購企業的股東為自然人，則其股權轉讓所得需要繳納個人所得稅；如果企業選擇特殊性稅務處理，則可以享受遞延納稅的優惠政策。具體來說，收購方需要按照公允價值確認收購的股權，并計算相應的稅費，收購方需要將收購的股權納入其財務報表和納稅申報范圍內，按照相關稅收法規繳納企業所得稅。如果收購方是外資企業，還需要考慮稅收協定和稅收優惠政策的影響。企業在股權收購中需要充分考慮稅收成本和稅收風險，并采取相應的措施進行規避和控制，企業可以通過合理安排股權轉讓方式和時間、選擇合適的支付方式、優化融資方式等措施來降低稅收成本和風險。企業在股權收購中需要關注目標企業的財務報表和資產質量，以便更好地評估目標企業的價值和潛在風險，同時，企業還需要了解相關法律法規和監管要求，確保股權收購的合法性和合規性。

3.3"企業合并

企業合并是企業通過將兩個或多個企業合并為一個企業，以達到擴大規模、提高市場競爭力等目的的一種重組方式。企業合并作為企業重組的重要方式之一，其在實際操作中涉及的稅收問題相對復雜，企業合并涉及兩個或多個企業的資產、負債、權益等核心要素的重新配置，其稅收處理的復雜性不言而喻，在這一過程中，企業所得稅的處理成為一個至關重要的環節。

在企業合并中，目標企業的資產、負債、權益等價值評估是關鍵，稅收處理的合理性直接影響著企業合并的成本和效益。在企業合并過程中，通常需要在合并完成之后，對合并后的企業進行所得稅的確認和征收。具體來說，合并后，企業需要確認合并產生的收益和損失，包括被合并企業的資產和負債的公允價值變化等，合并后，企業需要按照相關稅收法規的規定，對合并產生的所得和財產增值部分繳納企業所得稅，在合并完成之后，企業需要進行稅務調整和清算，以確保稅收處理的合法、合規。我國國家稅務總局針對企業合并制定了一系列的稅收優惠政策，以鼓勵符合條件的企業進行合并。例如，對于同一控制下的企業合并，可以按照權益結合法的原則進行稅務處理，從而在一定程度上減輕企業的稅負。企業合并中的資產和負債稅務處理同樣至關重要，一般情況下，合并后的企業需要承擔被合并企業的稅負和債務，在某些特殊情況下，也需要特別關注并妥善處理相關稅務問題。從企業所得稅的確認和征收，到資產和負債的稅務處理，每一個環節都需要嚴謹對待，只有如此，才能確保企業合并的順利進行，實現企業價值的最大化。同時，我國政府也應繼續完善相關稅收政策，為企業的合并提供更加有利的稅收環境，在此基礎上，企業才能更好地發揮其在經濟發展中的作用，為國家經濟的持續繁榮做出貢獻。

4"企業重組中企業所得稅稅收處理優化措施

4.1"充分調查目標企業信息

在企業并購過程中，對目標企業的充分調查至關重要。這種調查不僅有助于全面評估目標企業的價值和潛在風險，還可以為并購過程中的稅務籌劃提供重要依據。通過對目標企業的深入了解，企業可以避免在并購過程中陷入稅務困境，降低稅務成本，從而實現更優質的并購效果。首先，了解目標企業的組織結構是十分必要的。這有助于企業了解目標企業的運營模式、管理層次和責任分配，進而分析并購后企業整體的稅務負擔和稅收合規性。同時，對目標企業的業務范圍進行深入了解，可以為企業在并購后的業務整合和戰略規劃提供參考，從而降低并購風險。其次，對目標企業的財務狀況進行詳盡調查也是不可或缺的。這包括分析目標企業的財務報表，評估其盈利能力、償債能力和現金流狀況，以便更好地預測并購后企業的財務狀況。此外，還需關注目標企業的稅收負擔和稅收籌劃情況，以便在并購過程中制定合理的稅務籌劃，降低企業所得稅負擔。在此基礎上，企業還需關注目標企業的稅收優惠政策和稅收籌劃方案，通過充分利用相關政策，企業可以降低稅收負擔，提高并購交易的吸引力。同時，企業應確保重組交易結構的設計符合稅收法規要求，避免因交易結構不合理而導致企業所得稅負擔增加[2]。

4.2"聘請稅務師事務所對目標企業進行評估

在企業估值過程中，聘請稅務師事務所的角色至關重要。稅務師事務所能夠為企業提供專業且全面的稅務調查與分析，幫助企業深入了解目標公司的稅務狀況，從而更精確地評估其價值。此外，稅務師事務所還能為企業提供關于稅務風險和潛在收益的寶貴建議，助力企業制定更為明智的決策。①稅務師事務所能夠為企業提供稅務審計報告，這份報告詳述了目標企業的稅務狀況，包括稅收合規性、稅收負擔以及潛在的稅務風險。企業可以根據這份報告，對目標企業的稅務狀況有更為全面的了解，從而為后續的估值和談判提供有力支持。②稅務師事務所在稅務籌劃方面具有豐富經驗，他們可以為企業提供合理的稅務籌劃建議，幫助企業在并購過程中降低稅務負擔和風險。通過合理的稅務籌劃，企業可以實現稅收優化，提高并購交易的效益。③稅務師事務所還能為企業提供長期穩定的專業服務。在未來的并購交易中，企業可以借助稅務師事務所的專業能力，更加順利地完成各項稅務評估工作，這種長期合作關系有助于企業在并購市場中保持競爭優勢，實現業務的持續發展。

4.3"合理選擇現金支付方式

采用現金支付并購對價的方式，具有分期付款的優點，這不僅可以減輕并購方的資金壓力，也可以降低被并購方股東的個稅稅負，這一舉措，有利于雙方達成共識，推動并購交易的順利進行?，F金支付并購對價的方式為并購方提供了更大的靈活性，在分期付款的模式下，并購方可以根據自身的財務狀況，分階段支付并購對價，從而避免了一次性支付大量資金的壓力，這一點對于中小企業來說尤為重要，因為它們在并購過程中往往面臨資金短缺的問題。分期付款方式也有利于減少被并購方股東的個稅稅負。在傳統的并購方式中，被并購方股東在交易完成后需要繳納大量的個稅，而采用現金支付并購對價的分期付款方式，可以降低股東在短期內面臨的稅務壓力，使得交易更加公平合理，分期付款方式還有助于提高并購方的資產價值。在實際操作中，并購方會聘請注冊稅務師等專業人士對并購方的稅負情況進行全面評估，在此基礎上，并購方可以合理規劃并購款項的支付方式，使其資產價值得到提升。一旦并購方以評估價值收入目標企業的全部資產，便可以計提更多的固定資產折舊，企業在后續的經營過程中，可以通過減少應納稅所得額來達到抵扣企業所得稅的目的，從而降低稅收負擔。并非所有企業重組都適合使用現金支付方式，在某些情況下，如目標企業需要一段時間才能收到款項，或者重組涉及多個國家或地區的稅收法規時，現金支付可能不是最佳選擇。

4.4"優化并購融資方式

在進行并購活動時，企業需要充分了解自身的實際情況和并購需求，以便選擇最適合的融資方式，如現金支付、股權融資、債券融資等，不同的融資方式對企業所得稅的影響不同，企業需要綜合考慮。在并購過程中，企業需要合理規劃資金流動，確保資金及時到位，避免因資金問題影響并購進程，企業需要關注資金流動過程中的稅收問題，避免不必要的稅收負擔。

企業需要明確自身的實際情況，這包括了解企業的財務狀況、資金流動情況、運營需求以及未來發展計劃等，通過這些信息，企業可以更好地評估自身的融資需求和可行的融資方式。企業應當邀請專業人士對不同的融資方式進行分析，這些專業人士可以為企業提供有關債務融資、股權融資、現金支付等融資方式的詳細信息，包括它們的優缺點以及可能對企業產生的影響，這個過程有助于企業全面了解各種融資方式的利弊，為后續的決策提供依據。在分析各種融資方式的影響后，企業需要進行多次比對和權衡，以選出最適合自身當前運營體系和情況的融資方式。如果企業的資金流動狀態良好，現金支付的方式可以作為首選，現金支付有利于簡化交易過程，降低交易成本，并有助于提高并購交易的效率[3]。如果企業的資金流動狀態不佳，就不能使用現金支付的方式，因為企業自身的正常運營必須要有充足的流動資金作為支撐。

4.5"謹慎考慮目標企業債務

在企業并購過程中，應評估被并購方的資產和負債。當被并購方的資產（經過評估）與負債基本相等時，并購后的企業除了承擔有效資產外，還需要承擔相應的債務，在這種情況下，如果被并購方的債權人向并購后的存續企業申請償還債務，法律會予以保護。根據我國《公司法》《破產法》等相關規定，并購方在進行企業收購時，應以被評估企業的凈資產賬面價值作為長期投資成本。這一規定意味著，在并購過程中，被并購方的資產和負債將得到充分考慮，以確保并購的公平性和合理性。并購方需要對被并購方的資產進行合理的評估，這不僅包括對有形資產的評估，如土地、建筑物、設備等，還包括對無形資產的評估，如商譽權、專利權、商標權等，這些資產的價值將被納入被并購企業的凈資產賬面價值中，確保并購方支付的長期投資成本是合理的。同時，在并購過程中，并購方應關注被并購方的負債情況。這包括對被并購方的債務結構、債務水平、償債能力等進行全面了解，以確保并購方在收購過程中能夠充分考慮被并購方的負債風險。如果目標企業存在高息債務、短期債務等高風險債務，可以考慮與債權人協商，進行債務重組，以降低財務風險和稅收負擔。在并購交易中，需要考慮債務的償還時間，如果債務償還時間較短，企業需要評估并購后的現金流狀況，以確保能夠按時償還債務，避免因債務問題導致的稅收負擔。在被并購方資產賬面價值與負債總額持平或相等時，其在轉讓過程中的資產應被認定為按照公允市場價格進行處置，這種情況下，不存在資產轉讓所得，因此無須支付被并購企業股東相關費用，這體現了公平性和合理性原則在并購過程中的應用。

4.6"合理使用特殊性稅務處理

企業股權劃轉涉及的企業所得稅特殊性稅務處理，主要適用于母公司與其100%直接控制的子企業之間，或100%直接控制的子企業之間的資產（股權）劃轉，這種處理方式旨在為企業內部重組整合提供便利，降低稅收負擔。

以甲集團公司舉例，甲集團100%的持有A、B兩家公司的股權，A、B兩家公司又分別100%持有C、D兩家公司的股權，C公司和D公司便是甲集團間接全資的子公司。如果甲集團為實現內部重組整合，將C公司的股權無償劃轉給D公司，根據我國國有資產監管的相關制度規定，這一行為是符合政策要求的。值得注意的是，C公司和D公司并非甲集團100%直接控制的企業，不適用于特殊性稅務處理政策，即使進行了無償劃轉，稅務方面仍需按照公允價值計量并繳納相應的企業所得稅。在稅務劃轉過程中，不能單單為了減少、免除或推遲納稅，要確保有合理的商業目的，劃轉后的連續12個月內，被劃轉的股權或資產不得改變原來的實質性經營活動，劃轉雙方在會計上也不得確認損益。在劃轉安排上，要避免在一年內多次對同一股權或資產進行劃轉，同時在會計上確保劃出方和劃入方不確認損益。這樣可以確保企業遵循稅收政策，合理利用特殊性稅務處理政策，實現內部重組整合，降低稅收負擔[4]。

特殊性稅務處理作為一項重要的稅收政策，對于企業降低稅收負擔、優化資源配置以及實現可持續發展具有顯著作用。企業應充分了解特殊性稅務處理的相關政策，這包括熟悉稅收法規的要求、掌握政策適用范圍以及了解政策實施的具體操作流程。只有對政策有了全面、深入的了解，企業才能在重組過程中合規地運用特殊性稅務處理，降低稅收負擔。在重組過程中，企業應遵循稅收法規，確保特殊性稅務處理的合理性和合規性，任何違反法規的行為都可能導致稅務風險，影響企業的正常運營。隨著稅收政策不斷調整，企業要及時了解最新政策動態，以確保稅收籌劃策略的合理性和有效性，在稅務政策發生變動時，企業要迅速調整稅收籌劃策略，以充分發揮特殊性稅務處理的作用，實現稅收利益最大化。

5"結論

企業重組中所得稅的稅收處理是一個復雜且重要的環節。為了優化企業重組中的稅收處理，企業需要充分調查目標企業信息，了解其財務狀況和稅收情況。同時，合理選擇現金支付方式和并購融資方式，以及謹慎考慮目標企業債務，都是降低稅收風險和提高重組效益的重要措施。此外，合理使用特殊性稅務處理也是企業降低稅負的有效途徑之一。隨著企業重組的日益頻繁，企業所得稅的稅收處理問題也日益受到關注。建議稅務機關建立完善的稅收征管體系，加強對企業重組中稅收問題的監管和執法力度，防止稅收流失和不合規行為的發生。

參考文獻：

[1]王亭."財務及稅收在企業并購重組中的優化策略研究"[J].中國集體經濟，"2024（4）："113-116.

[2]尉建清."探討企業并購重組中的財務風險及其防范策略"[J].老字號品牌營銷，"2023（20）："142-144.

[3]袁仕華."資產（股權）劃轉在重組業務實踐的稅收待遇思考"[J].市場瞭望，"2023（17）："51-53.

[4]張玲."淺析財務及稅收在企業并購重組中的優化策略"[J].財經界，"2023（24）："114-116.

［作者簡介］黃偉杰（1992—），男，漢族，廣東江門人，本科，中級會計師，研究方向：財務管理。