研究背景

2007年6月， 新《中華人民共和國企業破產法》實施，擴大了適用范圍，首次引入管理人制度，賦予債權人會議權利，并明確法律責任，這一舉措不僅有助于鞏固債權人利益，還有助于債務人和企業員工維護自身合法權益。這種法律保障措施在當前形勢下，能夠更好地幫助我國財務系統實現過渡，引入更高質量的操作平臺。自此，具有時代性特點的政策性破產逐漸過渡到依法破產。但是，作為我國第一部針對公司破產條例作出明確規定的法律，新《中華人民共和國企業破產法》內容條例大多為普適性條例，因此，對于企業破產程序中的實際操作，相關破產清算準則和辦法仍在不斷完善進程中。

為保護國企各方關系人的合法權益，防止企業國有資產的流失，當前亟須對破產清算內部控制框架進行構建。因此，合理構建國有企業破產清算特有的內部控制框架，強化內部控制質量，切實保障各方關系的權益，不僅是對客觀市場規律的遵循，也是面臨破產的企業在發展過程中可能遇到的實際問題。

研究意義

我國國有企業一般成立時間較早，歷經了很長的企業經濟活動周期，關聯大量的經濟活動，因此，在破產清算時，往往會涉及較多的利益關系人，并且不同的利益關系人之間可能又存在著千絲萬縷的聯系，其中內容之煩瑣，如果稍有不慎，便可能對國有資產及實際債權人的利益造成損害，嚴重的情況還可能導致社會的不穩定。面對這一情況，如何對利益相關者進行切實保護，減少其中可能存在的不必要的風險，需要每一個國有企業在發展時就要提前制定好精確、完善的內部管理制度體系，這對于企業自身和我國社會經濟的健康有序發展有著重大意義。

破產清算的主要關系人

破產清算，即當債務人無法清償其到期債務時，由法院依法宣告破產，為保護債權人和其他利益相關者的合法權益，組織清算組按照法律的要求，對公司所有財產進行清算、評估和處理，并按照法定清償順序進行分配的過程，最終實現停止經營，依法取消其法人資格的目的。

根據新《中華人民共和國企業破產法》，人民法院在受理破產申請后，需按規定指定破產管理人，從破產裁定之日起5個工作日內，將裁定文書送達破產管理人。破產企業依法配合管理人開展一系列工作。法院在破產裁定作出之日起10日內通知債權人并予以公告，公告屆滿后舉行第一次債權人會議。在會議舉行之前，債權人可以首先確定最多9人組成的債權人委員會。債權人還需在規定時限向管理人提出債權申報，債權人委員會討論通過對管理人提交的破產財產處理（變價、分配等）方案，同時對管理人后續破產清算工作予以監督。自此，破產管理人、破產企業和債權人（債權人會議和債權人委員會）三方關系人形成。

湖南某國有企業原為省外貿系統唯一一家國家二級企業，在20世紀90年代進出口業務創匯業績突出，后因諸多內部外部原因，資不抵債，無法清償到期債務，申請依法破產。在企業國有產權持有單位（主管部門）的領導下，企業按政策制訂職工安置方案、資產處置方案和破產費用測算方案，依程序報相關部門審核，在省國企改革辦正式下達啟動破產通知書后，向法院申請破產，法院下達破產裁定書。受理法院指定以該企業主管部門省商務廳，聯同省國土資源廳、省勞動保障廳、省財政廳等部門指定人員組成破產管理人，并由省商務廳指定人員擔任管理人的負責人。破產企業留守工作人員負責配合、協助做好破產清算工作。破產裁定書公告后召開債權人會議并成立債權人委員會。

破產管理人成為企業破產清算的核心，破產企業不再繼續生產經營，債權人也可以作為破產清算這一組織結構中的重要部分存續，在此過程中，財務管理主體產生了巨大變化。為了讓財產清算過程更加公正、合理，管理人員需要首先制定出針對國有破產企業的最終清算清單，對破產主體的清算工作予以鼓勵。同時對所涉及的債務人、債權人的合法權益進行監督，這是有效監督機制的一個重要環節，該環節的存在可以最大程度地降低沖突的出現，從而推進破產過程的順利進行。

國有企業破產清算內部控制框架的構建

破產清算內部控制框架，是指在企業破產清算過程中，為確保破產程序的順利進行、保護各方利益、防范舞弊行為而建立的一系列內部控制措施和機制。它涉及破產清算的全過程，包括資產盤點與評估、債務清償、財務風險控制等多個環節。

通過對近年來國內案例的分析，我們發現之前我國針對破產企業進行清算時，經常會出現內部控制缺失的情況，這對治理結構造成了極大的挑戰，還可能導致控制主體的不明確、評估風險的不系統等諸多弊端。因此，湖南某國有企業針對資產進行清算時便提出，需要進一步對內部結構進行優化，避免出現國有資產流失等情況，這一過程可以最大程度地保護國有資產，并提高破產流程的工作效率，同時強化對該流程的監督、管理工作，按以下體系構建內部控制框架，并在實際操作中完善細節。

一、明確內部控制主體

在國有企業進行內部防控過程時，破產管理人是整個清算工作的主要負責人，并且需要對該過程可能涉及的程序進行嚴格把關、設計；在依照破產程序進行破產清算時，破產企業是破產清算內部控制的實施主體；債權人作為破產清算內部工作的監督主體，可以實現對整個破產進程中諸如債權債務認定、財務清算、資產變現等行為的監督。

二、遵守相關法律法規

破產清算內部控制框架構建的首要任務是確保企業嚴格遵守《中華人民共和國企業破產法》。企業應設立專門的法律事務部門，負責研究、解釋并應用相關法律，確保破產清算程序的合法性和規范性。

三、制定內部控制的實施階段

內部控制框架構建的實施階段一般包括轉入、實施、終結、追加四個階段，這也是破產清算最基礎的四個階段。

（一）破產清算轉入階段

對轉入階段進行控制時，實施主體需要注意以下兩個方面的內容：

一是企業進行破產清算轉入時，首先需要具備法院出具的破產裁定書，這既代表符合流程規范，也代表清算進程的合法性。其次，清算理由應正當、真實，有事實作為依據，這樣在經過注冊會計師審計之后，才能最大程度地避免破產逃債情況。

二是管理人在進入破產清算工作前，首先需要制定詳細清單，包括清算時間、主要責任人、主要記錄人等，明確清算制度，落實管理人員，落實財產管理機構的責任。

企業進入破產流程后，應停止正常經營活動，各利益相關者也不會再關注企業的經營情況或營利情況，而更應關注清算過程涉及的利益分配問題。在對財產進行清算時，企業中絕大多數資產都要經過變現流程，以按順序清償債務。如果這一過程使用的是企業正常經營的財務報表，則會影響管理者對企業實際財產情況進行清算。所以，這一階段企業還需要對報表進行再次確認。破產清算期間的會計處理與持續經營背景下的會計處理存在多方面差異，因此，需要結合實際的發展背景，建立一整套更加完整、獨立的財務系統，財務系統中需要明確破產計劃的各方面清單、收益預算、結果分配明細等。

（二）破產清算實施階段

1.核實財產、債權債務

為進一步確定破產清算工作的合法性，在對企業進行破產清算時，相關管理人員首先應該制定更加詳細的財產核實制度與債務債券制度，例如財產登記制度、部門協調協作制度等。為了對債權人、投資者的合法利益進行進一步保障，在對債務進行清算時，需要采取合理的方式、方法，保障企業變現價值最大化，這樣才能最大程度地保護各方利益不受損害。

2.資產盤點與評估

破產清算中，資產盤點與評估是內部控制的重要環節。企業應組建專業的資產評估團隊，對企業的資產進行全面、準確、公正的盤點和評估。同時，應建立資產保護制度，以防止資產流失和毀損。

管理人在正式推進企業拍賣之前，首先要對拍賣機構資格進行審核，同時對其經驗與相關證書進行嚴查。此外，要加強對企業破產財產拍賣和評估過程的監督管理，要在選擇拍賣評估機構時，根據相應的法律法規來開展工作，確保實際的流程符合拍賣法等規定。對債權人會議的監督進行最大化突顯，對破產企業清算整個過程進行規范建設，確保能夠扼制拍賣不合理或違法現象，以此發揮監督管理制度的實效性。建立合理的財產監督制度，可以有效防止管理者在進行企業破產拍賣過程中與拍賣機構間可能出現的維護行為，保證財產出售的合理性，規避風險 。

3.債務清償管理

債務清償管理是破產清算的核心環節。企業應按照法律法規的要求，制訂合理的清償計劃，確保債務的公平、有序清償。同時，應加強對債權人的溝通和協調，減少因清償問題引發的社會矛盾。

（三）破產清算終結階段

在這一流程內，管理人需要做的主要是向法院對清算工作進行階段性報告，注銷破產人在稅務管理部門和工商部門的登記。所以，這一階段需要管理人向法院報告關于注銷報送對象、登記注銷時間、程序及相關內容等。

（四）追加分配階段

依照《中華人民共和國企業破產法》，從破產清算終結日起兩年內，一旦發現清算企業在申請破產之前的一年出現明顯價格不合理的交易，或者是對沒有到期的債務進行提前償還，轉移財產，對虛假債務進行認定等情況，債權人可以依法請求破產財產追加分配，以此建立追回財產受理、分配等相關制度。這一行為實際上是對債權人合法權益的最大化保護，有益于維護社會正常秩序。

四、強化財務風險控制

在破產清算過程中，財務風險控制至關重要。破產企業應建立財務風險預警機制，及時發現和應對可能出現的財務風險。同時，加強內部財務管理，以確保財務信息的真實性、完整性和透明度。

五、加強內部控制監督

債權人的監督與會計師事務所的審計，是確保破產清算內部控制框架有效運行的重要手段。企業應設立獨立的監督機構或聘請專業的審計機構，對破產清算過程進行全面、深入的監督和審計。監督和審計的重點應放在法律法規的遵守、資產的盤點與評估、債務清償的管理、財務風險的控制等方面。發現問題時，應及時向企業管理層報告，并推動問題的整改和糾正。

六、發揮債權人的監督權利

實踐中，不僅需要破產管理人加強對破產清算相關工作的管理，還需要通過債權人監督，強化整個內部控制監督工作的有效性，快速、準確地發現在破產清算過程中存在的不合規行為，保障監督工作的有效性。通過發揮債權人的監督義務，保障管理的透明公正。同時，債權人委員會應在法院的監督下開展工作、行使權利，法院也應依法監督破產財產的處置過程。在企業進行一系列破產清算工作時，債權人會議及委員會需要對其嚴格監督，保證破產清算流程的公正，通過對相應的債權核查公正并嚴格管理，以保障企業破產財產的公正科學管理，對企業破產清算下的財產估價、評估、拍賣、分配等全過程進行監督管理，以此維持國有資產的安全與完整。

七、信息披露與透明

破產清算過程中的信息披露和透明度是保障各方利益的關鍵。企業應建立定期信息披露制度，及時向債權人等利益相關者公布破產清算的進展情況。同時，應加強對信息披露的監督和管理，確保信息的真實性和準確性。

由此可見，在國有企業破產清算過程中，需要通過構建和優化合理的內部控制框架，保障債權人、債務人、員工及其他利益相關者的合法權益，防止國有資產的流失。（作者單位：湖南機械進出口有限公司）

（責任編輯：趙新江）