關于包容創(chuàng)新風險型董事會建設的思考

定戰(zhàn)略、作決策、防風險是董事會基本定位，科學、理性、高效決策是董事履職的基本遵循。當前，中央企業(yè)正在加快布局戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，進入新領域必然伴隨風險，如何包容企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展中的風險、保護經(jīng)理層的創(chuàng)新精神，是新時期國有企業(yè)董事會面臨的挑戰(zhàn)。帶著這個問題，我參加了2024年10月16日—18日在新加坡舉行的國資委—淡馬錫董事論壇。結(jié)合論壇和履職體會，談談對建設包容創(chuàng)新風險型董事會的一些思考。

超前風險決策，助力新航在新冠疫情中崛起

淡馬錫（TEMASEK）是新加坡國有企業(yè)集團，隸屬財政部管理，13位董事會成員由財政部和總統(tǒng)辦公室決定。投資回報率是新加坡財政部的主要關注，截至2024年3月31日，淡馬錫投資組合凈值3890億新元，過去10年投資額3280億新元，10年股東回報率6%，20年股東回報率7%。

“新加坡沒有國內(nèi)航線，飛機起飛就是國際航班。”新加坡航空公司（以下簡稱“新航”）CEO如是說。新航是一家經(jīng)營業(yè)績優(yōu)秀的上市公司，擁有205架飛機，淡馬錫持有新航53%股份。在新航總部，CEO以“從新冠疫情中崛起”為題，介紹了2020年初新冠疫情發(fā)生后，公司逆勢募集巨資的大膽計劃及成效：2020年3月，新航宣布由淡馬錫承銷150億新元配股計劃，到2020年4月，結(jié)合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債，新航很快籌集到流動資金235億新元。

在新冠疫情猖獗的2020年3、4月份，在全球航空公司客流量斷崖式下降情況下，作出這樣的融資決策，淡馬錫董事會和新航董事會無疑承擔了巨大風險。但后來的事實證明，淡馬錫和新航兩級董事會的大膽融資計劃為新航贏得了競爭先機。新航抓住時機向空客和波音訂購了價格優(yōu)惠的飛機，目前新航客機的平均機齡為7年5個月。2023/2024財年新航財報顯示：營業(yè)收入190億新元，凈利潤26.7億新元，客座率88%。2024年6月新航股價每股6.9新元，而在2020年6月卻是每股3新元。新航CEO信心十足地說：“即使競爭對手已經(jīng)復蘇，我們?nèi)员３窒劝l(fā)優(yōu)勢。”

淡馬錫投資中國20多年，大都踏準了中國經(jīng)濟發(fā)展節(jié)奏，打造了具有前瞻性和韌性的投資組合，跑贏了大勢。最近幾年，淡馬錫在中國的投資收益不太理想。在淡馬錫高管介紹地區(qū)投資策略和業(yè)績后，我提了一個問題：淡馬錫在中國投資了不少上市公司，2023年中國資本市場低迷，不可避免會影響到淡馬錫中國區(qū)業(yè)績，其中有些大的投資應該是經(jīng)過淡馬錫董事會審議決定的，財政部會不會追究淡馬錫董事會和相關董事責任，淡馬錫會不會追究中國區(qū)責任？

新方高管回應：第一，董事會成員集體合規(guī)決策過的項目，不會因為業(yè)績未達預期而受到財政部譴責；第二，財政部關注5年或10年投資回報，如果業(yè)績長期不佳，在董事或相關企業(yè)管理層更換時會提出參考意見；第三，相關地區(qū)業(yè)績不佳，的確會影響到該地區(qū)管理層的薪酬；第四，淡馬錫中國區(qū)投資中國的業(yè)務具有前瞻性，已在回穩(wěn)向好，淡馬錫對中國市場看好。

包容創(chuàng)新風險是央企董事會漸進成熟的標志

當前，人工智能和綠色低碳技術革命正在推動各行各業(yè)變革。中央企業(yè)近幾年加快布局戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，中央企業(yè)董事會風險決策事項逐漸增多。2023年端午節(jié)前，招商局外部董事收到公司欲以66億元人民幣戰(zhàn)略投資一家生物技術上市公司的議案，并計劃在假期最后一天召開董事會。

盡管提議倉促，不符合董事會召開常規(guī)，但考慮到事關上市公司信息披露要求和招商局集團布局生物技術戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略訴求，外部董事們給予了理解，但提出了16大方面的問題。端午節(jié)期間，招商局董事長與目標公司創(chuàng)始人就外董提出的“尖銳”問題進行多次溝通并取得理解；項目團隊補充完善了盡調(diào)報告，在董事會召開前一天對16大問題作出“投行式”的書面回應。

作為招商局外部董事，針對目標公司技術與經(jīng)濟前景，我借助擔任中國石化外部董事的便利，專門請教了中國石化的相關專家，包括院士、集團首席專家、戰(zhàn)略規(guī)劃部負責人等，寫出書面意見給招商局董事長和相關高管。整個端午節(jié)期間，公司經(jīng)理層與外部董事進行了多次溝通，最終招商局董事會審議通過了這個“端午節(jié)項目”。

從2024年8月開始，鑒于監(jiān)管部門對“端午節(jié)項目”審批緩慢，加之資本市場波動使目標公司股價有較大波動，為進一步評估招商局進入生物技術領域的風險，經(jīng)過籌劃，招商局外部董事集體調(diào)研了國內(nèi)生物技術領先的相關單位，包括：中國科學院深圳先進技術研究院、中國科學院天津工業(yè)生物合成技術研究所、天津大學生物技術中心、清華大學北京微構(gòu)工廠生物技術公司、安徽華恒生物科技公司、上海分子之心公司、上海凱賽生物公司、天津藥研院等。

之所以列舉這么多單位，是想說明：即使大環(huán)境需要外部董事包容創(chuàng)新風險，但也不能盲目沖動，更不能有從眾心理，還是要以做足功課為前提作決策。經(jīng)過這些調(diào)研活動，招商局外部董事寫了集體調(diào)研報告并報送了國務院國資委，既表明了支持態(tài)度，又提示了風險，還提出了相關建議。

2024年11月8日，凱賽生物（688065.SH）發(fā)布公告，公司向特定對象定增募資申請獲得上交所審核通過。根據(jù)定增方案，公司將定向增發(fā)不超66億元，引入招商局集團為間接股東，公司將與招商局共同推動合成生物綠色低碳技術產(chǎn)業(yè)化和規(guī)模化發(fā)展。

在履職專職外部董事的5年中，我經(jīng)歷了董事會從偏重防風險到防風險和促發(fā)展并重的轉(zhuǎn)變過程，尤其在中國石化氫能、中國船舶大型郵輪等風險項目審議決策中，切身體會到央企董事會正在走向成熟，在包容創(chuàng)新風險方面，外部董事與內(nèi)部董事和經(jīng)理層有了更多的共振與共情。

中國和新加坡國有企業(yè)董事會制度形成的特點

論壇期間正值諾貝爾經(jīng)濟學獎發(fā)布后的熱論期，獲獎者研究的領域是“制度如何形成并影響繁榮”，自然成為中新雙方董事交流的話題。雖然諾獎表彰的“制度”是指國家制度，但聯(lián)想到企業(yè)，以中國和新加坡國有企業(yè)20多年間公司治理制度的演變與形成，尤其董事會制度的漸進發(fā)展對國企巨變的影響，則也給2024經(jīng)濟學諾貝爾獎以實例佐證。

中國和新加坡國有企業(yè)公司治理制度有一個共同特點——漸進式演進，而不是照搬西方公司治理制度一步到位。淡馬錫董事和高管在主題發(fā)言時，都會談到淡馬錫從2002年開始的公司治理制度演變進程，強調(diào)董事會在淡馬錫國際化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型中發(fā)揮的主導作用。這方面，自然得到了中國的央企董事們的共鳴。

從“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”董事會基本定位，到建設“科學、理性、高效”董事會更高要求的提出，中央企業(yè)董事會步履蹣跚地走過了20年的實踐與探索歷程。

中央企業(yè)董事會試點開始于2003年，坦率地講，中央企業(yè)實施董事會制度的20年間，由于種種原因，其間有過不盡如人意的階段，外界有時認為央企董事會是“橡皮圖章”，外部董事是“打盹的老虎”等；不少央企對董事會考評是否優(yōu)秀并不重視，有的企業(yè)盡量回避重大投資項目上董事會審議，董事會上不時還會出現(xiàn)尷尬場面。

但央企董事會建設、公司治理的演進和完善很快，尤其2016年全國國有企業(yè)黨建工作會議之后。按照會議要求，針對央企董事會試點工作中的難點問題，2021年5月，中共中央辦公廳印發(fā)《關于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領導的意見》；2021年7月，國務院國資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》。

這是兩份關于中國特色現(xiàn)代公司治理頂層設計的統(tǒng)領性文件，厘清了央企董事會與公司內(nèi)部其他治理主體的權責邊界，在董事會授權事項方面，壓實了董事長和總經(jīng)理的個人權責。與此同時，國務院國資委加大了對央企違規(guī)經(jīng)營投資的追責力度，董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的作用得到廣泛認可，央企集團二級單位外派董事工作也開展了起來。

2023年以來，為應對新技術革命和產(chǎn)業(yè)變革挑戰(zhàn)，中央企業(yè)迫切需要通過創(chuàng)新驅(qū)動實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，國務院國資委為此提出建設“科學、理性、高效”董事會新要求，鼓勵央企在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域投早、投小，做耐心資本、長期資本，要求外部董事既要踩剎車、防風險，也要加油門、促發(fā)展，做包容創(chuàng)新風險和有擔當?shù)耐獠慷隆?/p>

2024年7月開始實施的新《中華人民共和國公司法》明確，國有獨資公司不設監(jiān)事會，《中華人民共和國公司法》第一百七十六條賦予國有獨資公司董事會審計委員會行使監(jiān)事會職權，第一百七十三條明確了國有獨資公司董事會外部董事占多數(shù)的制度，中央企業(yè)董事會建設有了明確的法律依據(jù)。

2024年9月19日，國務院國資委召開中央企業(yè)董事會建設工作推進會，國務院國資委黨委書記、主任張玉卓同志在講話中評價了中央企業(yè)董事會建設工作：近年來，國資央企堅決落實黨中央、國務院決策部署，在中央組織部指導支持下，已形成較為完善的董事會建設頂層設計，建立起較為科學合理的董事會運作機制，建成一支具有央企特色的董事隊伍，董事會突出定戰(zhàn)略、作決策、防風險，與黨委（黨組）把方向、管大局、保落實和經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理實現(xiàn)有機銜接，站位全局履職盡責，在推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展中的重要作用得到充分發(fā)揮。

張玉卓表示，新時代新征程要著力建設科學、理性、高效的中央企業(yè)董事會。“決策理性”是核心，要完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，深刻把握產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、企業(yè)特點，深刻把握科技創(chuàng)新規(guī)律，深刻把握機遇與風險，統(tǒng)籌發(fā)展和安全，堅持個體理性與集體理性相統(tǒng)一，堅決防止沖動決策、平庸決策兩個極端，確保最終決策經(jīng)得起實踐和歷史檢驗。

可以說，“2024國資委—淡馬錫董事論壇”是中央企業(yè)董事會建設工作推進會的繼續(xù)，取得了超出預期的效果。

（作者為中央企業(yè)專職外部董事，履職于中國船舶、中國石化、招商局集團）