關于《證券公司內部審計指引》中內部審計獨立性與充分履職保障的研究

[摘要] 《證券公司內部審計指引》（以下簡稱《內審指引》）由中國證券業協會在2023年8月8日正式發布。該指引的發布標志著證券公司內控制度體系的進一步規范和完善。本文以《內審指引》為指導思想，收集對全國近百家證券公司的調研問卷，對內部審計獨立性的影響因素進行分析，并依據分析結果，針對性提出建議和措施，以期提升證券行業內部審計工作的治理水平。

[關鍵詞]證券公司內部審計指引" "獨立性" "內部審計工作

一、引言

經濟與金融，如同機體與血脈，相互交織，共生共榮。金融強化了經濟調配資源的能力與效率，不斷完善各經濟實體的資源配置。但是，與顯著效果相伴的是它自身系統性風險的增加，而內部審計部門作為風險管理的第三道防線，對公司的運營發展及投資者權益保護起著至關重要的作用。

有別于其他經濟監督形式，內部審計監督主要以向公司所有者、管理者提供內部評價和咨詢服務為主，我國大部分證券公司都面臨著代理風險與利益相關者之間的利益沖突，內審部門需要在公司的日常運營中充當經營活動的“裁判員”，只有內審工作的獨立客觀性得到充分保障，才能確保其工作結果的真實準確與完整。因此，保證內審部門的獨立性是實現內部審計目標的基本要求，是內部審計工作開展的靈魂和基礎。

《內審指引》自2024年1月1日起正式實施，該指引規范了證券公司的內部審計制度，對證券公司內部審計工作提出了更高的質量要求，并對內部審計獨立性提出了進一步要求。

二、證券公司內部審計獨立性與履職保障相關法規綜述

目前，《審計署關于內部審計工作的規定》《第1101號——內部審計基本準則》等法規規范對內部審計獨立性的規定已從原則方針走向縱深細化。如《審計署關于內部審計工作的規定》中要求，內部審計機構和內部審計人員不得參與可能影響獨立、客觀履行審計職責的工作。同時，根據《第1101號——內部審計基本準則》的要求，內部審計機構和內部審計人員應當保持獨立性和客觀性，不得負責被審計單位的業務活動、內部控制和風險管理的決策與執行。

2023年8月8日頒布的《內審指引》在第八條、十五條、十八條中分別在內審體系、工作要求、考核機制方面，對證券公司內審部門的獨立性提供了制度性保障。相比于已有的法律法規，《內審指引》要求證券公司“建立集中統一、全面覆蓋、權威高效的內部審計體系”，明確了內部審計組織架構及領導體制，規定了對內部審計的獨立性、有效性承擔最終責任的部門；建立證券公司內部審計回避機制，規范內部審計的獨立性，以此為內審人員的日常工作提供依據；要求加強人才建設與管理，重視內審人才結構和數量的配置，關注內審工作監督和考核激勵，要求將考核結果與薪酬分配機制有機結合，從而達到提升內審工作積極性的作用。

三、當前證券公司內部審計獨立性現狀及制約因素分析

《內審指引》頒布后，本文課題組基于《內部審計準則》《內部審計指引》設計《證券公司內部審計工作情況調研問卷》。調查內容包括審計基本情況，審計覆蓋面，審計程序、方法和質量保障，經濟責任審計和審計整改及結果運用，技術手段在審計中的運用情況等。調查問卷面向證券行業近百家證券公司內部審計部門發放，根據收回的93份有效調查問卷，課題組對當前證券行業內部審計獨立性的現狀及制約因素開展深入調查研究。

（一）審計報告被施加經營層管理者的意志

課題組對有效問卷進行分項統計后發現，被調研公司內審部門的主管領導中有44家為董事長，31家為黨委書記，18家為合規總監，12家為監事長。

從公司組織架構來看，69.57%的被調研公司內審部門屬于董事會領導的機構，23.91%屬于經營層領導的機構，其余屬于監事會領導的機構。內審部門的報告、制度在向董事會報告前，有67家公司需經過經營層審議同意，占比72.04%。

調研結果顯示，證券公司內審部門的主管領導均位于公司高級別管理層職位，在證券公司中具有較大的影響力與話語權，主管領導較高的職級地位可以保障內部審計工作的權威性，以便有效發揮監督職能。

但是“內審部門報告需經營層審議同意”這一現象存在內部控制風險，被審計部門會出于自身利益，刻意質疑內審部門提出的問題，且期望將責任歸因于其他管理部門或者內控部門，導致在問題定性以及責任厘清等方面出現較大分歧。由于證券公司內審部門在行政序列上一般還是處于公司管理架構之中，可能存在經營層領導要求內審人員修改審計發現等情況。審計報告被施加經營層管理者的意志，審計中發現的實質性問題表述可能被經營層管理者修改甚至刪除，內審團隊的意見未能得到真實表達和公開，從而影響了內部審計的獨立性。

（二）證券公司內部控制體系機制建設不完善

除了主管領導職級地位及證券公司內部組織架構因素之外，內部審計獨立性的強弱與公司內部控制體質建立健全情況也有直接關系。當公司管理者致力于完善公司風險治理及內部控制環境，對內審部門等后臺管理部門充分重視時，部門威信增強，從而給內審人員開展工作提供良好環境。

從此次調研結果來看，部分證券公司內部控制體系機制建設不完善，管理者對內審部門關注不足，主要體現在以下幾個方面：

1.制度建設。調研發現，將內部審計管理制度列入為公司最高級別制度體系的公司占82.8%，其他公司只將內部審計管理制度作為部門內的規章制度。

從公司的頂層設計和制度機制建設上來看，如果內審最高級別的制度只是一個部門內部制度而未上升到公司體系，那么一定程度上說明內審部門沒有受到足夠重視。當公司內部審計制度在公司制度體系中處于上位制度時，審計結果的信息公開、透明度和有效性越強，越能夠促進提升公司經營管理水平和風險防范能力，充分發揮內部審計工作在加強經營管理、強化內部控制、提高經濟效益中的關鍵性作用，使得內審部門能夠更加獨立于其他部門。

21家被調研公司對部門每項業務都建立有細化的內部審計制度，46家公司只對監管要求必須建立內部審計制度的業務才建立有相應辦法，11家公司僅設公司的內部審計總體制度。內部審計的規定、辦法等措施不完善，容易導致內審人員在提出審計發現時難以言之有據、一針見血，從而給被審計部門留下迂回和開脫責任的余地。

2.人員配備。調研結果顯示，總體來說，證券公司內審人員數量較少，力量不足。93家被調研公司共有內審人員1297人，專職1216人，兼職81人。其中，4家公司的內審人員不超過3人，最少為1人；4家公司的內審人員超過40人，最多為66人。被調研公司內審人員數量平均占全公司人員的4.5‰。與合規部門、風險管理部門相比，內審部門人數普遍較少。

《內審指引》中明確規定內審人員數量原則上不得少于公司員工人數的5‰，且一般不得少于5人，但根據調研結果，仍有43家公司內審人員數量未達到要求。內審人員數量不足，人均工作量大，任務性工作多，將直接導致內審人員難以進一步拓展審計任務的深度和廣度，在工作過程中可能會由于受業務部門引導難以堅持自己的職業判斷，失去審計的獨立性，增加審計風險。

3.審計結果應用。在審計結果的應用方面，高達95%的被調研公司將審計結果應用要求貫穿于公司不同內部制度中，但多數公司并未獨立建立審計結果應用的相關制度或指引，公司總體考核執行對于審計結果的應用缺乏有效關注。調研結果顯示，這些公司中審計結果應用的方式主要為審計報告征求意見、定期的工作溝通、重要審計結果抄送和聯合檢查等，對于后續審計的成果和提出的整改建議缺乏明確、有效的應用，缺少反饋和考核機制，無法最大化實現審計的價值。

還有部分管理者認為內部審計限制了管理權，削弱了權威，所以在內審人員出具審計報告后，對內審人員的意見不聞不問，對審計報告置若罔聞，導致問題持續累積，進而造成嚴重后果。

（三）證券公司內部審計工作考核情況

《內審指引》強化了內審人員的考核與薪酬保障，要求建立科學的內部審計考核機制，定期對總審計師、內部審計部門和審計人員的工作進行考核、評價和獎懲，并對考核機制的獨立性作出安排；薪酬收入方面將其與同職級人員相比較，并設置下限，旨在有效保障內審人員履職的獨立性。

從本次調研問卷中可以看到：近半數參加調研的公司限定由主管領導（董事長、黨委書記）、董事會、總裁、監事會主席、審計委員會以及部門負責人對內審人員的工作做出考核、評價和獎懲；近半數參加調研公司允許高管、人力資源部、公司薪酬管理委員會、風控部門等審計對象參與對內審部門的考核。

當前證券公司內部審計部門的績效評估體系還存在一定缺陷，雖然內審團隊執行對管理層的監督職能，但管理層也擁有對內審團隊進行績效評價的權力，難以確保審計人員在執行職責時的獨立性。這一矛盾是內審工作的內在限制，此問題表現在以下幾個關鍵點。

1.設置目標和發表結論受到限制。

47.31%的被調研公司實行被審計部門參與內審部門考核的機制，內審人員在開展工作時會面臨自身利益與部門職能的衡量，使其難以保持客觀、獨立的態度。一是在審計過程中，內審人員會遇到利益相關方態度強硬或拒絕配合的情況，導致審計工作更加步履維艱，“考核的大棒”對內審人員提出負面發現或者深入調查涉及高管的重大問題構成無形的威嚇。二是缺乏獨立的績效考核模式，導致內部審計設置審計目標時避重就輕，難以突破創新，發表結論時“點到為止”、語焉不詳，針對掌有考核權的被審計部門所揭露的問題不充分、不徹底。

2.薪酬待遇保障機制不夠完善。

僅5.38%的被調研公司明確表示，開展2023年度考核和獎金評定時，已經應用《內審指引》中的薪酬保障機制。對于《內審指引》提到的薪酬下限，46.24%的被調研公司表示暫不清楚，沒有實施，或正在落地，可見薪酬收入設置下限的機制還未普及。

3.工作量考核扭曲工作行為。

在對內審部門及其負責人進行考核評價所設置的考核指標中，26.88%的被調研公司引用了審計項目完成率。內審人員的績效考核與審計項目的完成時間、審計報告的數量等指標掛鉤。面對時間壓力和數量壓力，內審人員難免忽略審計中的重要細節，或者采取更加寬泛的審計方法，從而導致審計結論的偏差。

綜上所述，績效考核和薪酬體系如果設計不合理或者執行不當，可能會削弱內部審計的獨立性，因此證券公司在設計和實施這些制度時應當注意確保內審人員能夠獨立、客觀地履行其職責，而不受到外部壓力的干擾。

（四）證券公司內部審計信息化程度有待進一步提高

《內審指引》第三十三條規定：“證券公司應當重視計算機輔助審計、大數據、人工智能等數字科技在內部審計工作中的運用，逐步建立健全內部審計管理信息系統，提升內部審計的管理水平和工作效率。”但調研結果顯示，單純采用人工作業，尚未配置審計系統的公司占比高達43.01%；僅有32.26%公司配置審計管理系統及審計分析系統（含非現場審計監測模型等），能夠根據審計結果分析潛在風險，實現事前高發風險預警等功能。

與之相反，高達98.6%的被調研公司前臺業務部門（如經紀業務事業部、投資銀行事業部、研究院、資產管理事業部等）均擁有獨立的業務辦理系統，各個業務數據系統因存在數據隔離墻而無法互通，在這種工作背景下，內審部門獲得的原始數據存在被被審計部門篡改的風險，內審部門沒有統一路徑對各項經營活動進行有效的監督與審查，因此作出的判斷容易受到被審計部門及其他公開的二手信息影響。

四、民生證券內部審計獨立性治理經驗

近年來，民生證券股份有限公司（以下簡稱民生證券）以推動內部審計工作規范化、標準化、制度化為目標，堅持黨的領導，完善治理結構，多舉措、多維度加強內部審計工作在公司組織治理中的獨立性，不斷拓展內部審計工作的廣度和深度，推動內部審計工作充分發揮第三道防線作用，為民生證券持續健康高質量發展保駕護航。

（一）黨建引領，促進審計工作高質量發展

民生證券始終堅持黨的領導，確保黨對內部審計工作的領導地位不動搖。堅持黨建引領，通過不斷強化內部審計隊伍的組織能力和政治功能，踐行專業、誠信、合規、穩健的證券行業文化，激發審計隊伍和基層黨組織活力，努力造就一支“思想合格、業務過硬、作風務實、紀律嚴明、團隊意識、公正廉潔”的審計隊伍。

（二）完善制度，建立統一高效的內審管理體系

民生證券制定《內部審計制度》《內部審計工作規范及質量控制指引》等制度，明確內部審計工作的組織體系、審計權限、職責范圍、工作保障、作業規范和質量控制等。公司董事會負責內審部門設置及內部審計制度建設等，設立審計委員會推進內部審計工作開展，并對內部審計工作進行監督。由公司董事長擔任內審部門的主管領導，確保內部審計工作的獨立性。

（三）完善審計考核機制，確保審計工作質量

民生證券不斷完善內審部門及人員考核機制，并對考核機制的獨立性作出安排，被審計部門不參與對內審部門及人員的考核打分。在公司整體考核辦法的基礎上，單獨制定針對內審人員的《內部審計人員考核補充辦法》，將內審人員考核與“倒計時”工作法相結合，對審計項目進行量化細分，每個項目責任到人、精確到時點，建立“三級復核”體系，增強內審人員責任意識。根據工作“倒計時”原則，項目開始即計時開始，按時加分、延時扣分，將審計責任落實到人，確保工作流程完整無遺漏，同時強調了工作的針對性和時效性。通過針對內審人員的獨立考核，對內部審計工作進行科學有效的目標管理和“精細化”管理，激勵內審人員在工作中更好地發現問題和提出建議。

（四）堅持科技強審，穩步推進系統建設

民生證券深入貫徹落實習近平總書記關于科技強審的要求，持續推動審計工作信息化、規范化、智能化發展。通過搭建內部審計管理工作平臺，實現審計工作從傳統手工作業向全流程、全方位的數字化審計工作轉變；并在審計管理平臺嵌入考核模塊，把審計項目管理與人員考核相結合，實現自動考核，自動管理，減少人為干預。配置審計管理系統后，民生證券根據行業監管處罰案例、業務數據、風險指標、模型閾值等因素，結合公司數據化水平建立適配的審計模型，建立標準化的審計規范，防止內部審計工作流于形式。大數據審計模型明確業務部門數據源，規避被審計部門篡改數據的風險，避免審計人員因錯誤原始數據而得到偏向性的審計結論。

五、證券公司內部審計獨立性提升措施

（一）保證內審部門的獨立性

1.內部審計領導組織架構。

一般而言，直屬于董事長模式、監事會領導模式、由董事會或董事會下設審計委員會分管模式更能保障內審部門架構和工作的獨立。

建立證券公司中地位獨立的審計委員會，由獨立董事或非執行董事組成，從公司董事會內部對公司的信息披露、會計信息質量、內部審計及外部獨立審計建立起一個控制和監督的職能機制。審計委員會應直接向董事會負責，內審部門接受審計委員會的職能監督，并通過審計委員會不受限制地接觸董事會，便于審計人員獨立地開展工作。審計委員會負責監督內審部門的工作，并對其進行考核和評價。

2.主管領導及管理層提高重視。

內審部門主管領導應明確內審部門在公司中的職責定位，提升內部審計權威和震懾力，樹立內審部門的威望，重視內部審計部門的工作成果，支持其深入調查研究審計發現，不斷推動審計發現成果轉化，持續推動企業合規有序健康發展。

（1）建立健全制度體系。

內審部門主管領導要不斷完善內部審計的制度體系，從制度層面充分體現內部審計工作的價值。內審人員應定期或不定期對審計發現尚未整改完成的問題進行檢視，并與部門負責人及主管領導交流溝通，及時發現公司潛在的經營風險，促進落實公司制度建設與完善。各證券公司應根據相關法律法規制定標準化的內部審計實施細則，形成內審人員的工作指南，作為其行為指導規范，并提供制度保障，保證內部審計的獨立性。

（2）強化審計隊伍，重視培訓和教育內審人員。

公司管理層應按照《內審指引》的規定配備內審人員，同時通過定期培訓等方式增強其審計技能和獨立意識。培訓內容可以包括業務分析、審計倫理、獨立性原則、風險識別和管理等方面，以幫助內審人員更好地理解和履行其獨立審計職責。

（3）加強審計結果應用。

公司管理層應重視內審部門審計結果，落實責任制，筑牢制度體系，發揮審計結果應用的長效機制，根據審計結果質量、審計結果應用與反饋和考核機制三個維度去建立、完善審計結果應用相關的制度。

（二）確立內審部門客觀的工資及績效評價標準

證券公司應當建立更有優勢的薪酬收入標準和制度來增強內審人員抵御外部誘惑或干擾的能力，并確保內審人員的實際薪酬符合相關法規指導要求和行業水平。同時，應建立或完善公司有關制度，避免人力資源部門、公司薪酬管理委員會等利益相關方以薪酬收入設置來挾制內審人員的情況，從而保證內審隊伍的獨立性。

內審人員的績效評價標準應該與其獨立、客觀履行審計職責的程度掛鉤，而不是只與公司整體經營業績相關。內審人員的績效評價標準還應包括審計質量、審計程序遵循情況、問題發現和解決能力等方面。

設置科學的內部審計薪酬體系是開展審計工作的重要保障。一方面應不低于本公司其他同職級人員平均水平，并設置下限；另一方面內部審計薪酬體系應保證最高領導層的垂直管理，促使內審人員專注于工作業務，保持客觀性。

（三）數字化轉型助力

通過數字化轉型為審計工作賦能，在數字化審計作業平臺嵌入知識庫模塊，豐富法律法規、監管處罰案例、審計發現問題等內容，搭建通用的審計模型及工具，可以提升審計結果質量并實現審計高風險問題自動分析、審計結果應用的持續跟蹤、自動提醒和檢驗整改建議的落實情況。以數字化平臺為依托開展考核統計，從廣度、深度、精度及及時性剖析問題和風險，同時對整改建議落實不到位、審計結果未有效應用的情況進行預警等，實現數字化管理，減少人為干擾，從而提升獨立性。

（四）加強審計程序和內部控制

在審計程序各環節提升審計工作的獨立性和客觀性。內部控制應貫穿于審計程序，如編制審計計劃、執行審計程序、報告并跟蹤審計結果等，以確保內部審計工作更全面、更準確。

六、結語

《證券公司內部審計指引》的出臺，進一步強化了對內部審計獨立性的要求，不僅在內部審計的組織架構、績效考核以及審計結果應用三方面明確了內部審計的職責權限、工作程序和標準，也更加強調內審人員的專業素質以及履職保障，要求證券公司加強對內審人員的培訓和繼續教育，提高其審計技能和業務水平，并提供適配的制度和薪酬待遇，以確保他們能夠獨立、客觀地開展審計工作。

此次行業調研，借《內審指引》發布的契機對全國范圍內證券公司內部審計現狀作出如上研究，旨在加深行業同仁交流學習，互幫共進，防范和化解風險隱患，減少公司經營風險，助力證券行業高質量發展。

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