如何善作善成？董秘履職的平衡技藝

董秘履職時，每個人的工作方法會有不同，但不論如何，在規則允許的范圍內對時度效的平衡和拿捏，是董秘履職技藝一較高下的標尺

長期以來，上市公司因信息披露違法違規、受到監管部門處罰的案例屢見不鮮。盡管有些案例中，董秘未被處罰，但處罰信息披露違法違規時，董秘大多會被問責。一些業界人士認為，其中存在問責不合理、問責不精準的問題。有些涉事董秘也自認無辜，覺得自己受罰是被牽連的，希望監管問責機制能得到改進。上市公司董事會秘書是高級管理人員，具體職責之一是辦理信息披露事務。作為董秘，如何在信息披露這項非常重要的工作中履職盡責，避免因信息披露問題而受到處罰？

常見情形恰當處置

實踐中，信息披露的原則為：在披露內容上，要求遵循真實性、準確性、完整性、及時性和公平披露原則；在披露形式上，要求遵循規范性、易解性和易得性原則。披露形式上的原則多強調信披內容的格式統一和便于傳播，董秘基本上能做到；但面對實質上的內容原則，身處不同境況的人可能有著不同的見解，怎么處理才最恰當呢？

在執業過程中，董秘大概會遇到以下幾種情形：

第一，遇到非分管領域的信息，例如財務業務或者專項事務、臨時重大事項等。董秘和公司其他高管的分工各有不同，信息披露的內容往往需要從各條渠道匯總，匯總的源頭信息就非常關鍵，這些信息是否真實、準確、完整、及時都需要認真核實。在非分管領域，董秘無法對相關信息的披露做到準確無誤，但可以保持合理懷疑，針對有關問題要求專業部門做出解釋和回答，并反復確認和留痕；然后，以此作為口徑向相關專門委員會（例如涉及財務的審計委員會）和董事長等匯報、確認后對外披露。

第二，董秘在日常履職時，買賣股票、關聯交易等臨時事項的發生會很突然，在時間上無法把控，從而影響信息披露的及時性。針對這一點，作為專門負責公司治理規范的高管，董秘需要對內積極開展培訓，針對敏感崗位保持謹慎、給予重大關注，同時提高原則性要求。例如，對外擔保是一條“紅線”，哪怕涉及金額僅1分錢，都要上報并通過后才能實施；關聯交易只要有可能發生，就要進行合理預計并做好應對預案；誤買誤賣股票經常發生的公司，可以發文禁止高管、相關人員買賣本公司股票，以防范重大突發事件發生。

第三，在重大事項和定期報告披露方面，董秘除了要遵循信息披露的原則，還要在整體流程和文字披露等方面體現出專業水準。如果把信息披露涉及的工作量簡單劃分，那么重大事項和定期報告披露可能占到總量的60%以上，這兩個工作量較大、專業性要求高，往往容易出錯。針對這個情況，董秘除了秉持謹慎性原則，用好自己的專業知識外，還要借助券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構的專業力量，避免在重大問題上出現紕漏；在此基礎上熟悉監管政策，與監管機構保持日常溝通，掌握最新的信息披露指導意見，從而把信息披露工作做實做好。

以上只是董秘經常會遇到的情況，并不能窮盡其履職中碰到的各種復雜問題。但正因為董秘們在日常工作中面臨復雜問題的處境是相通的、相近的，能夠感同身受，保持同理心，這才有了“天下董秘是一家”的共識。

有所為、有所不為

在實踐中，董秘會遇到前所未見、臨時緊急的重大問題或者事項，這時，董秘常常無法在第一時間找人商量。同時，基于日常工作的積累和各自的判斷原則，每個人的處理方法會有不同。于是，對董秘來說，有所為、有所不為就很關鍵了。

有所為，即針對那些于公司、投資者和社會有利的重大事項，董秘需要保持積極溝通，采取各類應急措施避免信息泄露，在規則范圍內創造條件為公司保駕護航；對于不利的事項，則需要第一時間阻止，上報上級甚至監管機構，進一步采取果斷措施遏制有關情況的發生。

有所不為，即當個別特殊情況例如違規擔保、財務造假發生時，董秘需要根據相關法律法規和公司規定，秉持職業判斷，把握基本原則，不予簽字和同意，極端情況下甚至可以提出辭職。董秘只有拿出破釜沉舟的勇氣，有所不為，方能正視公司治理和信息披露的痛點，積極從正面去解決，而不是放任不管，任其發展成不可控的局面。

高度重視預期管理

日常工作中，董秘也需要對預期管理給予足夠的重視。

上市公司是公眾公司，面臨很多條條框框的限制，存在內幕交易、財務造假等諸多紅線，面對這些合規治理的難點，董秘需要積極管理好各方面的預期。

首先，需要關注的是董事長、總經理在合規條線的預期，明確底線思維，在規則允許的范圍內積極、靈活應變以滿足內部需求，推進公司各方面的工作。

其次，在目前信息披露要求越來越嚴格的情況下，投資者問答、機構調研是董秘需要日常面對的重要工作，需要管理好投資者的預期，尤其要注意未公開信息披露和信息超范圍披露的風險。

對預期管理來說，盡管大部分是日常工作，但所需要的技術含量很高，本質上是一個如何施展平衡藝術、促進企業在規則下可持續發展的問題。

上市公司信息披露一旦觸碰法律法規這條紅線，每一步是有跡可循的，而董秘在此期間做了什么樣的工作也是有案可查的，這些將成為監管部門處罰時的相關依據。作為上市公司信息披露的直接負責人，董秘的責任可想而知。一個負責任的董秘，不應該把自己的職業生涯“押”在違法違規的事項上，一個負責任的上市公司也不應該去做損害公司價值的事情。總之，合規、有效的信息披露才是各方共同的利益所在，也是維護資本市場的基石之一。

作者曾任上市公司董秘