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注冊會計師：不應(yīng)沉默的“看門人”

繼普華永道被財政部開出億元級的大額罰單之后，安永華明、德勤華永兩家審計機(jī)構(gòu)及5名注冊會計師近期被財政部決定予以警告的行政處罰。

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從表面上看，相關(guān)受罰注冊會計師在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)時，未按照執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則確定的工作程序出具報告。違法行為的基本邏輯架構(gòu)是：明知某法定禁止事項而不予指明，即處罰決定中指出的“未保持職業(yè)懷疑，存在職業(yè)判斷錯誤”。

具體來看，就是存在注冊會計師法第二十一條所列舉的違法情形：明知委托人對重要事項的財務(wù)會計處理與國家有關(guān)規(guī)定相抵觸，而不予指明；明知委托人的財務(wù)會計處理會直接損害報告使用人或者其他利害關(guān)系人的利益，而予以隱瞞或者作不實的報告；明知委托人的財務(wù)會計處理會導(dǎo)致報告使用人或者其他利害關(guān)系人產(chǎn)生重大誤解，而不予指明。

從本質(zhì)上講，以會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及會計師、律師為代表的中介機(jī)構(gòu)和專業(yè)人士的業(yè)務(wù)行為，在整個金融市場體系中扮演著非常重要的作用，其基本原理和基礎(chǔ)可以溯及金融學(xué)上的“有效市場假說理論”。而相關(guān)違法行為恰恰是對“有效市場假說理論”的違背，導(dǎo)致市場信息傳遞不準(zhǔn)確、不及時、不全面。

不過，從行為金融學(xué)的角度來看，相關(guān)會計、審計規(guī)則的滯后，也是造成違規(guī)行為難以完全避免的重要原因之一。就此而言，在處罰違法違規(guī)會計師事務(wù)所和會計師個人的同時，是否也有必要考慮，如何完善相關(guān)會計立法呢？

股權(quán)激勵“低門檻”令人憂

據(jù)統(tǒng)計，截至9月25日，年內(nèi)超過600家A股上市公司披露股權(quán)激勵計劃。較之以往，股權(quán)激勵出現(xiàn)“低門檻”現(xiàn)象，具體表現(xiàn)在：激勵定價較低，有的甚至大幅低于每股凈資產(chǎn)；解鎖門檻偏低，一些公司業(yè)績指標(biāo)設(shè)置的科學(xué)性、合理性存疑。

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股權(quán)激勵機(jī)制主要是針對上市公司內(nèi)部員工尤其是高級管理人員所設(shè)立，通過將公司長期發(fā)展與員工股權(quán)收益捆綁，形成一種長效利益伴生機(jī)制，以克服、消除內(nèi)部員工與高級管理人員在公司日常經(jīng)營管理中的短期偏好。股權(quán)激勵機(jī)制的重點在于保持員工、高管與公司利益的長期一致性。

近期出現(xiàn)的股權(quán)激勵“低門檻”現(xiàn)象，與股權(quán)激勵運作機(jī)理并不存在必然沖突和矛盾。

其中，“激勵定價”是否偏低，不宜與當(dāng)下公司股價以及市場預(yù)期進(jìn)行比較，而應(yīng)結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)以及未來面臨的市場競爭趨勢與環(huán)境，根據(jù)股權(quán)激勵計劃所確定的行權(quán)時段進(jìn)行分析比較。當(dāng)然，諸如報道中所指出的激勵定價“大幅低于每股凈資產(chǎn)”的情形，顯然不在理性看待激勵定價高低的范圍之內(nèi)。

至于“解鎖門檻偏低”，指向的是業(yè)績指標(biāo)偏低的問題。顯然，“解鎖門檻偏低”一方面偏離了上市公司實施股權(quán)激勵的目的，降低了激勵的作用；另一方面也反映出上市公司對未來發(fā)展前景的信心不足，預(yù)期偏低。

需要指出的是，“股權(quán)激勵低門檻”現(xiàn)象的確無法排除監(jiān)管部門擔(dān)心的上市公司“借此進(jìn)行利益輸送”的可能。對此，可能需要從上市公司“股權(quán)激勵計劃的制定、實施”到“股權(quán)激勵的實現(xiàn)”進(jìn)行全過程預(yù)判防范，避免出現(xiàn)向激勵對象輸送利益的情形發(fā)生。

貴州百靈年報數(shù)據(jù)填錯了

據(jù)媒體報道，貴州百靈2023年年報“分季度主要財務(wù)指標(biāo)”中，存在第一季度（1至3月）數(shù)據(jù)被重復(fù)計算的問題，導(dǎo)致第二季度（4至6月）凈利潤與2023年半年報（1至6月）數(shù)據(jù)完全一致。與此同時，公司2024年半年報涉及上年同期“凈利潤”“扣非凈利潤”等關(guān)鍵數(shù)據(jù)，出現(xiàn)異常預(yù)警。

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貴州百靈2023年年報及2024年半年報存在數(shù)據(jù)異常，已是不爭的事實，至于具體數(shù)據(jù)異常的真實原因和公司方面的解釋，不妨留待監(jiān)管部門的調(diào)查和相關(guān)信息的進(jìn)一步披露后再作評價。僅就目前情況來看，該事件有以下幾點頗值得玩味：

第一，這是一個“簡單”錯誤，簡單到只是“照抄”了2023年第一季度數(shù)據(jù)。正如貴州百靈回應(yīng)時稱：“經(jīng)財務(wù)部核實確認(rèn)，公司2023年年報數(shù)據(jù)沒有錯誤，只是第二季度數(shù)據(jù)填報出錯。”但就財會實務(wù)工作要求和崗位經(jīng)驗判斷，這種填報錯誤實在是不可思議。

第二，“錯誤”經(jīng)歷的環(huán)節(jié)多，持續(xù)的時間長。上述“填報錯誤”，只有在公司財務(wù)工作內(nèi)部審核監(jiān)督環(huán)節(jié)（復(fù)核、審核和審批等）全部失效的情況下，才可能發(fā)生；一個人、一個崗位出現(xiàn)錯誤或者紕漏尚可理解，但幾乎工作全流程失察，原因會是簡單的“填報錯誤”嗎？

第三，“錯誤數(shù)額”大，嚴(yán)重影響投資者判斷。據(jù)報道，若貴州百靈2023年第二季度數(shù)據(jù)剔除上述重復(fù)數(shù)據(jù)，則貴州百靈2023年年報凈利潤和扣非凈利潤分別為-5.07億元和-5.15億元，對應(yīng)的虧損額被分別少計0.92億元和0.74億元，占年報凈利潤的18.15%和扣非凈利潤的14.37%，嚴(yán)重影響投資者的投資判斷。

第四，在不少專業(yè)人士質(zhì)疑貴州百靈2024年半年報及2023年年報信息真實性的同時，甚至有人提出不排除上市公司存在財務(wù)造假的可能。如果聯(lián)系2014年至2022年貴州百靈連續(xù)9年收到深交所的年報問詢函，公司審計機(jī)構(gòu)出具保留意見的審計報告，公司獨立董事晏國菀對2023年年報無法表示意見等情況，公司內(nèi)部治理失敗恐怕是一個更為嚴(yán)重的問題。

點評人楊為喬系西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授