娃哈哈全員持股制度名存實亡？

“宗馥莉時代”的娃哈哈，開始向集團內部最深層的歷史遺留問題開刀。

9月初，媒體曝出娃哈哈集團員工的勞動合同被要求改簽宏勝飲料集團，并取消“干股分紅”，有員工憤而成立維權委員會（下稱“娃哈哈維權會”）。

“干股分紅”取消，之所以讓這群娃哈哈員工如此憤怒，是因為動了公司的“大動脈”。全員持股制度在娃哈哈集團已經實行20年之久，盡管在2018年，娃哈哈集團通過股份回購方案，將員工持股變成干股，但員工依然享有集團發展背后的分紅收益。而這次突然傳出分紅取消，意味著娃哈哈集團最能體現“公平精神”的全員持股制度，成了歷史。

滔天的聲浪下，宗馥莉做出讓步，并緊急召開娃哈哈第八屆職工代表大會進行解釋：“娃哈哈今年干股分紅不會取消、薪資結構沒有變化。分紅將基于個人的崗位績效，而非僅憑過往的資歷或級別來分配。”

但這似乎沒有完全打消一些老員工的顧慮。在過去的二十幾年里，他們早已和全員持股制度融為一體。宗馥莉時代在改革上的諸多動作，拉遠了他們和創二代之間的距離。在不安中，他們開始要求重新追溯宗慶后在世時實施的一項政策——2018年集團回購員工股份的正當性。

這或許也加劇了宗馥莉二代接班過渡期的動蕩。在變革和阻撓、野心和牽絆的反復拉扯中，宗馥莉是否會放慢節奏，調試沖突，似乎也成了決定娃哈哈集團命運走向的最大謎團。

入股娃哈哈，借錢都要買

劉建國是加入娃哈哈集團的最早一批大學生，90年代，剛加入娃哈哈時，業務還主要集中在杭州區域，但發展勢頭好。和他同批入職的幾十個大學生，此后遇上娃哈哈集團改制成了股東，迅速實現了財富的上漲。

杭州娃哈哈集團有限公司（下稱“娃哈哈集團”），前身是杭州保靈兒童營養食品廠，1991年兼并罐頭廠后更名為杭州娃哈哈食品集團有限公司，由杭州市上城區國資局100%持股。1999年，娃哈哈改制，在幾番股權轉讓下，娃哈哈集團變成由上城區國資局持股46%，宗慶后持股29.4%，近2000名正式職工持股24.6%。

在當時改制大潮中，娃哈哈的改制并不徹底，娃哈哈員工持股和國資持股并行的結構，保留至今。改制完成之后，按照職工持股會章程，正式職工入職滿一年，就能持股。到2003年，娃哈哈幾乎“全員持股”。

劉建國回憶稱，當時普通員工一人能買5000股—2萬股，定價1元/股。持股后，“一元錢能分八九毛”，即如果持股份額2萬，每年約有1.6萬的分紅。他還記得當時的一位領導，一口氣買了45萬股，一年光分紅就能拿36萬元。

這是一筆穩定又可觀的收入。到2000年左右，劉建國持有4萬多股，年收入有7萬塊。這種薪資水平在杭州很罕見。

員工持股后，會收到一張持股證明，就像“獎狀”一樣，劉建國說，后來變成了銀行存折模樣，如果因為職級和年限變動，新增股份額度會逐行列出。

員工通過持股，共享集團發展紅利的模式，也獲得了高度的凝聚力。這在2007年爆發的“達娃之爭”中展現得淋漓盡致。

當時，與娃哈哈合作近十年的法國飲料巨頭達能，欲低價收購宗慶后在娃哈哈集團體系外的公司股份，遭到了宗慶后的強烈反對。

同樣在2000年前就入職娃哈哈的前員工謝永強回憶，當時達能通過公開聲明等方式，想挖娃哈哈干部，從內部分化瓦解，“沒有一個員工站到達能那邊，都不用內部穩定軍心，宗總（指宗慶后）有這樣的自信，他相信娃哈哈的員工”。

達能亞洲高管在訴訟中稱，是由于宗慶后“通過優厚的工資和資金，使得達能與娃哈哈合資企業的高管絕對效忠于他”。

職工持股會掛靠的娃哈哈職工工會，當時也扮演重要角色。達能與娃哈哈有39家合資企業，“職工工會”是合資企業的員工代表，“職工持股會”則是合資企業的股東之一，有資格將達能告上法庭，訴訟理由為“損害侵權”——當時樂百氏與娃哈哈是競爭對手，達能董事卻身兼娃哈哈合資公司與樂百氏的董事長，可以起訴“達能董事違反競業禁止”。

立案后，工會只需提交一個審理報告，達能在39家合資公司的外方股份隨時會被查封，起訴后，達能在國外上市公司的股票應聲落地，達能轉而要求和談。

達娃風波爆發第二年，王珂大學剛剛畢業，通過校招進入娃哈哈，然后一待就是10多年。他回憶剛入職娃哈哈的那段時間時，聲音激越。他表示，那是他人生中很快樂的一段日子，他不僅拿著同齡人羨慕的豐厚薪水，而且還交到了人生好友，職業和朋友雙收，娃哈哈更像是他那代年輕人的精神園地。

娃哈哈內部有順暢的晉升機制，因為工作優異，不斷得到提拔，王珂后期直接向宗慶后匯報。對宗慶后，他很敬重，“他不是那種高高在上的大老板，真的像是大家長”。他曾想一輩子扎根在娃哈哈集團。

這個階段的娃哈哈集團發展迅猛，2013年，娃哈哈實現營收782.8億元，創下歷史新高，幾乎是1999年的40倍。而同年農夫山泉的營收規模只有90億、統一集團的飲品收入不過140億。宗慶后也因此多次登頂中國內地富豪榜。

全員持股的紅與黑

娃哈哈集團員工的年收入通常有基本薪資、績效獎金和分紅組成，分紅占比能到50%，隨著職級越高、在娃哈哈工作時間越長，分紅占比也就越大。在全員持股的最初十來年，娃哈哈集團和員工收入都呈現出明顯的上升趨勢。

2013年后，娃哈哈似乎失去了“動力”，新品乏力，銷量下滑。而這時新消費品牌迭出、互聯網科技巨頭崛起，娃哈哈員工收入也失去了優勢。

2008年娃哈哈給王珂帶來的收入光環，到2018年已經沒有了，這時加上分紅，他一年收入也還是10多萬，而和他一樣的同齡人，進入阿里巴巴，年薪幾十萬已經不是新鮮事。

娃哈哈的持股機制產生的問題也愈發明顯。因為員工基本薪資在過去十年期間上漲幅度不大，收入依舊主要靠分紅，而分紅機制跟績效不掛鉤，導致能力強、晚入職的員工拿到的收入也并不一定高。

隨著工齡見長，愈來愈豐厚的分紅回報，的確會滋養人的惰性?！按箦侊垺弊屵@家老牌企業，至今都展現出一種工作上的低效和遲鈍。

2020年后加入娃哈哈的渠道端員工王培龍，將接觸的一些老員工稱為“老爺”。他表示，大家執行力沒問題，但不愛動腦筋，只按部就班，做多少順其自然，“都沒壓力，也沒激情”。

對娃哈哈實行多年的聯銷體，他感受更深，和傳統的經銷商先拿貨再返錢不同，娃哈哈是先給錢再拿貨，“經銷商自己報份額，每年賣夠份額就行，每個品定了最低量，不好賣的產品他們就不推，做經銷商的都有大客戶，就把量壓給酒店、大公司集中消費，所以散客一度基本上買不到娃哈哈產品”，在2024年娃哈哈流量暴漲前，在他所在區域的一家超市，有10箱娃哈哈一年都沒有賣完過。

為了改變“大鍋飯”現象，2018年，宗慶后出面，代表娃哈哈對員工持股制度做出重大調整——由職工持股會將員工持有的股份全部回購。

作為補償，回購后，員工雖不直接持股，而是作為干股依然享有分紅。根據當時娃哈哈公關人士對媒體的回應，具體做法是：按原來職工持股額作為干股重新分配，分配體現多勞多得原則，干股分紅金額與原來保持不變，而且在企業效益增長的情況下會有提升。

盡管，娃哈哈集團對外宣稱，股權為自愿收回。但是筆者接觸到的不少員工回憶稱，當時很多員工并不愿將股份出售，“3元的價格太低了”，但礙于宗慶后的威望，承諾了還有“干股”和未來的分紅，所以簽下了協議。

也有員工不愿簽字。不愿簽字的人，娃哈哈會做出區別應對，根據裁判文書網的記錄，沒有簽字回購的員工，在2018年則未像其他回購的員工一樣獲得當年每月1500元—2500元的津貼。

“宗馥莉時代”

2018年，對宗馥莉而言，也是轉折點。一直在娃哈哈集團體系外鍛煉的宗馥莉正式參與集團管理。同年4月，她擔任娃哈哈集團品牌公關部部長，2020年3月起兼任娃哈哈集團銷售公司副總經理，2021年12月正式擔任娃哈哈集團副董事長兼總經理。

這期間，性格上更果斷的宗馥莉，表現出了和父親治理風格上迥然不同的一面——在對待員工工作效率上的問題，會表現得更直接，將分紅跟績效掛鉤，針對40歲以上老員工更為嚴苛，這跟員工長期以來所習慣的宗慶后式的寬厚“家文化”完全不同，也引發內部不少爭議。私下里，不少老員工會稱宗馥莉為“大小姐”，怨氣不小。

父女之間經營理念的差異，在娃哈哈內部已不是秘密。在兩人都領導公司的那幾年，“對中高層是很折磨的時候，”一位娃哈哈中高層員工表示，那時面對兩父女截然不同的指令，“只能誰的聲音大聽誰的”。

王珂任職時，感受很強烈，尤其是在因為想吸引年輕人，宗馥莉決定換掉娃哈哈品牌20多年代言人王力宏上——內部未協定好時，宗馥莉就已公開表示“不喜歡王力宏”，“有審美疲勞”，王珂說，王力宏和娃哈哈合作了20年，一直喊宗慶后“大哥”，宗馥莉的表達可能讓他們二人關系有些尷尬。

但不得不說的一面是，宗馥莉急于改變集團內部員工的狀態，將娃哈哈引向現代企業軌道。

在舊有的薪酬制度上，當時還未完全掌權的宗馥莉就已經試圖改變原有的模式，將分紅跟員工績效掛鉤，2018年后，隨著宗馥莉在娃哈哈管理上介入得越深，很多老員工的分紅也在下降。至少有兩位員工表示，分紅下降了4成。

上述的諸多矛盾，或許也加劇了宗馥莉在父親去世后，全面接管娃哈哈集團的動蕩。今年2月宗慶后去世后，宗馥莉因為任免高管，在內部掀起巨浪，先是網上流傳宗馥莉辭職書，8月29日，宗馥莉又突然回歸，正式接任娃哈哈集團董事長一職，同時原來的董監高等多位高管退出。

全面掌舵后的宗馥莉，當想要邁步更大，取消干股分紅待遇時，必然遭遇更大的反擊。這一次，或許比其以往面臨的形勢更嚴峻。娃哈哈維權會人士表示，包括集團的創業元老、離職員工和在職員工，已有超過50名娃哈哈員工提起訴訟，有千人表達了愿意參加維權的意愿。雖然這在娃哈哈集團上萬人規模比例并不高。

在維權事件發酵半個多月后，宗馥莉提前召開職工代表大會，做出了適當讓步，宣布娃哈哈不取消分紅，但是分紅將嚴格跟績效掛鉤。這種激勵作用，雖能緩和一時緊張關系，但本質上依然是在對持股制度進行調整。

重新清算回購方案：是否定價過低？

想要順利通過接班過渡期的考驗，宗馥莉眼下要解決的一個迫切問題——老員工們要求重新清算6年前的股權回購方案的正當性。

很多員工盡管在2018年股權回購方案時簽字同意，但是在遭遇種種變革后，開始對股權回購產生種種質疑。娃哈哈維權會相關人士表示，他們的主要訴求是，確認2018年的股權回購行為無效，還要求對當時的回購資金來源、回購價格做說明等。

對于娃哈哈員工訴求2018年的股份回購協議無效，多位律師告訴筆者，因為早期已經簽署協議，幾年后再推翻，難度很大。

大成律師事務所專門關注股權投資類爭議的合伙人熊攀律師介紹，通常情況下，企業回購職工股權時的定價上，一般采用兩種方式，一是根據當時公司的凈資產來計算退股價格，一是根據購買時的章程或協議約定定價。

在娃哈哈事件中，筆者獲得的當時股份回購協議，提到根據2017年度會員代表大會特別決議，每股回購價共計3元，其中2元以特別分紅回報的方式支付，剩余1元雙方按原《杭州娃哈哈集團有限公司職工持股會章程》的規定和本協議約定的條件及方式作為股份回購價格。

這意味著，關于1元的股份回購價格上，或曾有章程約定，但另外2元的特別分紅定價依據是什么外界不得而知。在娃哈哈維權會相關人士看來，如果不回購股份，只要三年就能達到相近的收益，這相當于一次性用3年的收益能力，買斷了未來的收益權。

股權回購定價是否過低？一位不愿具名的執業領域為公司證券、兼并收購的律師提到，如果當初有回購的定價約定，就按照約定辦理，如果沒有，那就需要在公平和自愿的基礎上由雙方協商確定。因為無法獲知是否有具體約定，還無法準確判斷。

不過他強調，“職工股權回購性質上屬于民事法律行為，對于回購定價并沒有法律強制性規定，價格只要是雙方當事人通過自由協商的方式達成一致意見，就可以形成”。

盡管當時已自愿簽署協議，但如果真的存在股權定價過低問題，也有探討空間。熊攀律師表示，職工和公司在股份價值的判斷上，可能存在信息的不對稱，也容易構成一個顯失公平的交易格局，在這種情況下，職工個人可以行使《民法典》第一百五十一條的撤銷權，但撤銷權有行使期間限制，需要符合兩個條件，其中一個就是要從股權回購行為發生之日起5年內行使這一權益，超過5年無權再行使。而2018年實行的股權回購，距今已經過去6年時間。

但值得注意的是，2018年股份回購之后6年時間員工沒有立刻維權，這是因為中間有一段時間按照了相應交易條件在操作，即給到干股分紅，“在這個意義上來說，這就可以作為證據來證明，當時的回購存在額外的交易條件，即有干股分紅。盡管目前員工手中沒有干股的協議，2018年-2023年發下的分紅即能作為一個憑證，”熊攀表示。這也意味著如果娃哈哈取消干股分紅，員工有依據可進行起訴。

目前娃哈哈維權會希望通過訴訟讓“回購協議無效”，這不受5年行使時間限制，但需滿足合同無效的事由，筆者從娃哈哈維權會相關人士處了解，法院接受了起訴材料，正在立案過程中，目前尚沒有看到書面受理文書。

在娃哈哈過去形成的穩健保守的治理方式，遭遇變化時，勢必影響復雜的勞資關系。尤其這項存在20多年的全員持股制度，幾乎比宗馥莉接班路啟動得還要早，宗馥莉的大刀闊斧，在缺少父親威信力的庇佑下，面臨諸多挑戰。接下來，娃哈哈命運走向如何，二代接班能否完成父輩未竟之事，成了這家飲料巨頭的謎題。

（應受訪者要求，文中職工名均為化名。）