國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)研究

◎文/薛曉莉

近年來， 在國企改革不斷深化的背景下， 國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)數(shù)量呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢。 本文對(duì)國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的政策導(dǎo)向和方式對(duì)比進(jìn)行了綜合分析， 希望能夠從制度和實(shí)際操作兩個(gè)層面為同類型上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)做出有益嘗試。

一、股權(quán)激勵(lì)政策層重要規(guī)定

2016， 中國證監(jiān)會(huì)修訂了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》， 形成公司自主決定的、 市場約束有效的上市公司股權(quán)激勵(lì)制度， 以適應(yīng)市場發(fā)展的需要。 2018 年9月，中國證監(jiān)會(huì)再次對(duì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》進(jìn)行修訂， 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象由在境內(nèi)工作的外籍員工擴(kuò)大到所有外籍員工。 2018 年10月，《公司法》進(jìn)行修正，用途為員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)的股票， 公司可以通過收購本公司股份取得。 2018 年11 月，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國資委發(fā)布 《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，明確鼓勵(lì)上市公司依法回購股份用于股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃。

國資監(jiān)管層面，2020 年5 月30 日，國資委正式發(fā)布了《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》，對(duì)國資委履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)及其各級(jí)出資企業(yè)控股或?qū)嶋H控制的上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)相關(guān)問題做出了明確規(guī)定。

二、上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的意義

（一）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)， 推動(dòng)上市公司做強(qiáng)、做優(yōu)、做大

在國家新 《證券法》支持下，上市和擬上市公司在借力資本市場提速企業(yè)成長上遇到了前所未有的發(fā)展機(jī)遇。 在監(jiān)管機(jī)構(gòu)逐步放開和倡導(dǎo)上市公司股權(quán)激勵(lì)制度改革的背景下，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施有助于建立和完善公司與激勵(lì)對(duì)象的利益共享與約束機(jī)制，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)凝聚力和公司發(fā)展的活力，提升公司治理水平。

（二）吸引和留住優(yōu)秀管理及核心人才， 促進(jìn)公司長期穩(wěn)健發(fā)展

上市公司經(jīng)營管理水平的提高離不開公司業(yè)務(wù)骨干人才的辛勤付出和技術(shù)積累。股權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)施，一方面能實(shí)現(xiàn)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的持續(xù)性激勵(lì)和制約， 使其主觀能動(dòng)性得以進(jìn)一步發(fā)揮，個(gè)體利益與企業(yè)利益能夠?qū)崿F(xiàn)更持久的互利共贏； 另一方面能有效推動(dòng)企業(yè)高管薪酬結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化， 吸引和留住優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，更好地促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。

（三）優(yōu)化市值管理，提升管理層對(duì)于公司資本市場價(jià)格的敏銳度

合理且穩(wěn)定的市值水平是公司樹立良好的市場形象，進(jìn)而鞏固業(yè)務(wù)發(fā)展的重要基礎(chǔ)。 市值管理是提高市場對(duì)公司價(jià)值合理判斷的手段，關(guān)系公司今后發(fā)展的融資成本與風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。 特別是在股市表現(xiàn)低迷的情況下，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將調(diào)動(dòng)管理層對(duì)公司市值的關(guān)注度，并將釋放公司管理層、技術(shù)骨干對(duì)于公司業(yè)績穩(wěn)步增長的信心，公司治理結(jié)構(gòu)的完善也有助于公司取得廣大投資者的認(rèn)可，帶動(dòng)公司市場價(jià)值的理性提升。

三、國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施情況

在國企改革不斷深化的背景下，國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)數(shù)量呈快速增長態(tài)勢。 據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，2017年國有控股上市公司公告股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃創(chuàng)歷年新高之 后，2018—2019 年 共 有75 家國有控股上市公司公告了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 其中，限制性股票46 單， 股票期權(quán)29 單， 首次擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的39 單。 2019 年中央國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)具體情況見表1。

四、國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)方式對(duì)比分析

參考《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》及配套文件，國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)通常包括股票期權(quán)、 股票增值權(quán)及限制性股票三種基本模式。

1.股票期權(quán)。 指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。

2.股票增值權(quán)。 指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在一定的時(shí)期和條件下， 獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來的收益的權(quán)利。

3.限制性股票。 指上市公司按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件授予激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓等權(quán)利受到限制的本公司股票。

由于股票增值權(quán)僅適用于境內(nèi)注冊(cè)、 發(fā)行中國香港上市外資股的上市公司，此種方式不再做進(jìn)一步研究。

股票期權(quán)和限制性股票優(yōu)劣勢分析如表2。

五、股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施成本及履行程序

（一）兩種激勵(lì)方式的企業(yè)成本

上市公司實(shí)施限制性股票的成本主要為股票打折部分的成本， 實(shí)施股票期權(quán)的成本主要為激勵(lì)對(duì)象行權(quán)時(shí)的行權(quán)價(jià)與市場價(jià)差額部分的成本。 具體如下：

對(duì)于限制性股票激勵(lì)，等待期和折扣比例直接影響公司每期的成本費(fèi)用。 折扣比例越大， 需要確認(rèn)的成本費(fèi)用總額越高；等待期越長，每期分?jǐn)偟某杀窘痤~越低。假設(shè)某公司授予限制性股票時(shí)的公平市場價(jià)為6.67 元，公司總股本為20 億股，按照40%折扣授予， 授予數(shù)量為總股本的1%， 公允價(jià)值與認(rèn)購股價(jià)差額按五年進(jìn)行分?jǐn)偅瑒t第一年至第五年每年分?jǐn)偟馁M(fèi)用金額為1，049.75 萬 元、1，049.75 萬元、1，049.75 萬元、603.05 萬元和268.02 萬元，五年合計(jì)成本4，020.32 萬元。

對(duì)于股票期權(quán)， 期權(quán)的公允價(jià)值和等待期直接影響公司確認(rèn)的成本費(fèi)用。 股票期權(quán)， 是指在未來某一時(shí)間按約定價(jià)格購買股票的權(quán)利。 該權(quán)利若在當(dāng)前或未來進(jìn)行轉(zhuǎn)讓， 其對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓市場價(jià)值即為股票期權(quán)的公允價(jià)值。 股票期權(quán)作為專業(yè)的金融工具， 其公允價(jià)值的確定一般是采用估值模型進(jìn)行計(jì)算。 對(duì)于股票期權(quán)的公允價(jià)值而言， 市場上運(yùn)用最為廣泛的期權(quán)定價(jià)模型是布萊克-斯科爾斯期權(quán)定價(jià)模型（即B-S 模型）。 對(duì)于等待期而言，等待期越長，每期分?jǐn)偟某杀窘痤~越低，如表3。

表2 股票期權(quán)和限制性股票對(duì)比表

（二）兩種激勵(lì)方式的個(gè)人成本

兩種激勵(lì)方式下的激勵(lì)對(duì)象個(gè)人成本主要為個(gè)稅成本。 不論采用限制性股票還是股票期權(quán)， 其個(gè)稅繳納額的計(jì)算方式基本一致， 如表4。

（三）需履行的主要程序

根據(jù)《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》等相關(guān)法律法規(guī)及近期上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施案例情況，國有控股上市公司需履行的主要程序梳理如表5。

表3 股票期權(quán)成本因素分析

表4 股權(quán)激勵(lì)個(gè)稅繳納額的計(jì)算方式

六、典型案例分析

根據(jù)市場情況， 本文選取實(shí)施股票期權(quán)和限制性股票2019 年案例各一則，分別進(jìn)行說明。

（一）A 上市公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

2019 年10 月11 日，A上市公司公告股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 主要內(nèi)容如下：

1.股票來源。 向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司A 股普通股股票。

2.授予條件。 ①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度， 歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)收益率不低于3.6%；②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度，凈利潤不低于人民幣28億元；③最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度，經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）達(dá)成集團(tuán)下達(dá)的目標(biāo)。

2.行權(quán)價(jià)。 以公司股票為標(biāo)的授予的股票期權(quán)，以下列價(jià)格的較高者作為行權(quán)價(jià)： ①股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案及摘要公布前1 個(gè)交易日公司A 股股票交易均價(jià)；②股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案及摘要公布前20、60 或120 個(gè)交易日公司A 股股票交易均價(jià)；③公司A 股股票單位面值（1 元）。

表5 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)需履行的主要程序

3.行權(quán)有效期。 ①第一個(gè)行權(quán)期：自授予日起24 個(gè)月（滿兩周年）后的首個(gè)交易日起至授予日起36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，行權(quán)比例為40%； ②第二個(gè)行權(quán)期：自授予日起36 個(gè)月（滿三周年）后的首個(gè)交易日起至授予日起48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，行權(quán)比例為30%； ③第三個(gè)行權(quán)期： 自授予日起48 個(gè)月（滿四周年）后的首個(gè)交易日起至授予日起84 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，行權(quán)比例為30%。 當(dāng)期生效條件未達(dá)成的， 股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，由上市公司注銷相關(guān)期權(quán)。

（二）B 上市公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

2019 年9 月17 日，B 上市公司公布限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。 主要內(nèi)容如下：

1.股票來源。 公司從二級(jí)市場回購的A 股普通股。

2.授予條件。 2018 年扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)50 分位值或同行業(yè)平均水平；2018年?duì)I業(yè)收入同比增長率不低于8%，不低于公司前三年平均業(yè)績水平， 且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)50 分位值或同行業(yè)平均水平；2018 年凈利潤同比增長率不低于6%，不低于前三年公司平均業(yè)績水平，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)50 分位值或同行業(yè)平均水平； 主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入比重不低于90%。

3.授予價(jià)。 首次授予的限制性股票的授予價(jià)格為4.71 元/股，預(yù)留授予的限制性股票的授予價(jià)格在每次授予時(shí)按照本計(jì)劃規(guī)定方式確定。

4.行權(quán)有效期。 自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售或回購之日止， 最長不超過72 個(gè)月。 限制性股票授予后的24個(gè)月為限售期， 限售期滿后的36 個(gè)月為解除限售期。在限售期內(nèi)， 激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

上述兩家國有控股上市公司所實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，雖然選取方式不同，但均是根據(jù)自身實(shí)際情況， 從企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展角度進(jìn)行審慎選擇， 在履行監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)審批程序后實(shí)施的。

國有企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)， 無論選擇股票期權(quán)還是限制性股票， 最終目的都是要實(shí)現(xiàn)激勵(lì)核心人才、 提升企業(yè)經(jīng)營品質(zhì)、 提高上市公司市值和核心競爭力的激勵(lì)效果。此外，對(duì)于國有控股上市公司在選擇激勵(lì)方式時(shí)，還應(yīng)特別關(guān)注國有資產(chǎn)的保值增值。 本文對(duì)這兩種激勵(lì)方式進(jìn)行了盡可能詳細(xì)的要素分析， 希望可以為國企上市公司選擇適合自身實(shí)際情況的激勵(lì)方式提供有益的參考借鑒。