壓實中介機構資本市場“看門人”責任

中央金融工作會議強調，要著力規(guī)范市場秩序，培育獨立、客觀、公正、規(guī)范的中介機構，全面加強金融監(jiān)管。新“國九條”提出，進一步壓實發(fā)行人第一責任和中介機構“看門人”責任，建立中介機構“黑名單”制度。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2024年以來，至少已有超過40家會計師事務所、139位從業(yè)人員，因內控制度缺陷、審計工作質量不佳導致財務信息造假、獨立性專項檢查等方面問題收到監(jiān)管罰單。同時，涉及規(guī)范中介機構執(zhí)業(yè)的相關規(guī)定密集出臺，著力推動中介機構歸位盡責，發(fā)揮好資本市場“看門人”責任。

出具非標意見 仍收警示函

8月20日，因在執(zhí)行審計過程中存在多項違規(guī)行為，海南證監(jiān)局發(fā)布關于對大華會計師事務所及相關執(zhí)業(yè)人員采取出具警示函措施的決定。

公開信息顯示，2020年11月27日，洲際油氣召開第十二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于更換會計師事務所的議案》，同意聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度審計服務機構。2020-2023年，大華會計師事務所連續(xù)四年為洲際油氣提供審計服務。

2020年至2022年，大華會計師事務所均對洲際油氣出具了非標準無保留意見審計報告。

其中，2020年和2021年，大華會計師事務所對洲際油氣出具了帶強調事項段無保留意見的《審計報告》。審計報告中提出，截至2020年和2021年年末，洲際油氣均存在較大金額的逾期借款及預計負債，流動性暫時出現(xiàn)困難，表明存在可能導致對洲際油氣持續(xù)經營能力產生疑慮的重大不確定性。雖然洲際油氣擬采取相應改善措施，但改善措施能否有效實施仍存在重大不確定性。

2022年，大華會計師事務所對洲際油氣出具了保留意見審計報告。報告指出，截至2022年12月31日，洲際油氣多筆到期債務無法償還或兌付，該公司多個銀行賬戶及多個子公司股權被司法凍結，另外存在大額預計負債；洲際油氣制定了一系列解決目前債務及預計負債問題的應對措施，但這些應對措施能否有效實施存在重大不確定性。

受上述因素影響，2022年和2023年，洲際油氣連續(xù)兩年被實施其他風險警示。公司股票簡稱由“洲際油氣”變更為“ST洲際”。

同時，由于公司未對定期報告監(jiān)管問詢函及時予以回復并履行信息披露義務，且年度報告信息披露不準確，影響投資者的知情權，違反了上交所《股票上市規(guī)則》有關規(guī)定。2023年7月，上交所決定對洲際油氣及時任董事長陳煥龍、時任總裁戴小平、時任財務總監(jiān)兼董事會秘書萬巍予以監(jiān)管警示。直到2024年6月，洲際油氣才撤銷其他風險警示。

值得關注的是，盡管大華會計師事務所對洲際油氣出具了非標準無保留意見審計報告。但根據(jù)警示函披露，海南證監(jiān)局在對大華會計師事務所及相關人員執(zhí)業(yè)的洲際油氣2020年度至2022年度財務報表審計項目進行檢查時發(fā)現(xiàn)，大華會計師事務所及執(zhí)業(yè)注冊會計師仍在執(zhí)行審計過程中存在多項違規(guī)行為，包括實質性程序執(zhí)行不到位、審計抽樣程序執(zhí)行不到位、審計底稿存在錯漏等諸多問題。

如在確認遞延所得稅資產合理性時，大華會計師事務所未對洲際油氣管理層提供的盈利預測數(shù)據(jù)進行充分分析，且在使用重置成本法評估投資成本時未進行必要的分析判斷，所獲取的財務報表也未為蓋章版本。此外，大華會計師事務所還存在審計抽樣過程中未記錄和說明抽樣的總體、規(guī)模和標準，未評價樣本規(guī)模是否充分以及審計底稿中發(fā)現(xiàn)關聯(lián)方列示錯誤、稅費明細列示錯誤、底稿編制日期錯誤、審定數(shù)與試算平衡表不一致等問題。

由于上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條和第五十三條規(guī)定，且敖都吉雅、李甜甜作為前述審計項目簽字注冊會計師，對前述違規(guī)行為負有主要責任。依照相關規(guī)定，海南證監(jiān)局最終決定對大華會計師事務所、敖都吉雅、李甜甜采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入資本市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

中介機構“資格罰”頻現(xiàn)

近期，證監(jiān)會披露了一系列對中介機構處罰決定書，中介機構“資格罰”頻現(xiàn)，透露強監(jiān)管的趨勢信號。

8月5日，證監(jiān)會公布的一則行政處罰決定書顯示，因天職國際會計師事務所在奇信股份年報審計中未勤勉盡責，制作、出具的審計報告存在虛假記載，天職國際偽造、篡改、毀損審計工作底稿，證監(jiān)會決定對天職國際責令改正，給予警告，沒收業(yè)務收入367.92萬元，處以2339.62萬元罰款，并處暫停從事證券服務業(yè)務6個月。

根據(jù)證監(jiān)會此前披露的2024年上半年行政執(zhí)法情況綜述顯示，2024年上半年，證監(jiān)會壓實“看門人”責任，嚴懲中介機構未勤勉盡責違法行為。一方面，依法對機構和責任個人進行“雙罰”。另一方面，對嚴重失職失責違法主體堅決給予“資格罰”，并對履職不到位的中介機構從業(yè)人員采取市場禁入措施6人次。

其中，對大華會計師事務所在上市公司年報審計中風險評估及內控測試程序存在重大缺陷、未采取恰當審計措施應對舞弊風險、實質性程序存在重大缺陷等未勤勉盡責行為“沒一罰五”，并暫停其從事證券業(yè)務6個月，對3名責任人員分別處以罰款及相應年限市場禁入。

公開信息顯示，2024年5月，因對金靈通2017年至2022年年度財務報表審計時未勤勉盡責，所出具的審計報告存在虛假記載。證監(jiān)會決定，責令大華所改正，沒收業(yè)務收入688.68萬元，處以3443.4萬元罰款，并暫停從事證券服務業(yè)務6個月。同時，對2017年至2022年間三名執(zhí)業(yè)會計師分別處以150萬元、80萬元和40萬元罰款。

持續(xù)強化中介機構監(jiān)管

完善制度安排，提高資本市場中介機構的執(zhí)業(yè)質量和能力，一直以來是資本市場改革發(fā)展的重要內容之一。2024年以來，涉及規(guī)范中介機構執(zhí)業(yè)的相關規(guī)定密集出臺，監(jiān)管著力推動中介機構歸位盡責、實現(xiàn)高質量發(fā)展。

2024年3月，證監(jiān)會發(fā)布了《關于加強證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》，明確提出，要嚴格落實“申報即擔責”要求，建立健全執(zhí)業(yè)負面清單和誠信檔案管理制度，進一步壓實投行“看門人”責任。督促證券公司健全投行內控體系，提升價值發(fā)現(xiàn)能力，加強項目甄別、估值定價、保薦承銷能力建設。

4月12日，國務院印發(fā)的新“國九條”提出，以強監(jiān)管、防風險、促高質量發(fā)展為主線，強調穩(wěn)為基調、嚴字當頭，確保監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角，要求推動加強資本市場法治建設，大幅提升違法違規(guī)成本，加大對違法犯罪的聯(lián)合打擊力度。

7月5日，國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會等部門《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》的通知。通知提出，要壓實中介機構“看門人”責任。推廣以上市公司和債券發(fā)行人質量為導向的中介機構執(zhí)業(yè)質量評價機制。督促保薦機構、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構加強執(zhí)業(yè)質量控制。

8月20日，司法部會同財政部、證監(jiān)會起草《國務院關于規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定（征求意見稿）》（下稱“《規(guī)定》”），《規(guī)定》聚焦規(guī)范中介機構服務中的相關收費問題，對規(guī)范IPO中介服務再進一步。

《規(guī)定》的起草說明指出，中介機構在推動公司上市和融資的過程中，發(fā)揮了“看門人”的重要作用。但部分中介機構在為公司公開發(fā)行股票提供服務的過程中，存在收費與公司股票發(fā)行上市結果掛鉤，誘發(fā)財務造假、欺詐發(fā)行等問題，有必要完善相關制度，規(guī)范相關收費行為。

為此，《規(guī)定》明確，中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務，應當遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀的原則，同時配備符合相應資質的從業(yè)人員，具備相應的專業(yè)能力，建立有效的利益沖突審查等風險控制制度。中介機構制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。中介機構不得以參與實施財務造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等形式，幫助不符合法定條件的公司公開發(fā)行股票。同時，有關部門要按照職責分工加強監(jiān)管，必要時采取聯(lián)合現(xiàn)場檢查等措施。