股東出資加速到期制度探討

摘 要：為適應市場經濟發展，降低設立公司的門檻，提高市場主體的投資熱情，我國《中華人民共和國公司法》于2013年將公司認繳資本制度轉變為完全認繳制。雖然這一變革在很大程度上降低了設立公司的門檻，但同時引發公司股東出資期限利益與債權人的利益平衡問題。2024年7月1日起實施的《中華人民共和國公司法》第五十四條確立股東出資加速到期制度，為該制度提供了法律依據。本文通過梳理股東出資加速到期制度的理論爭議，論證該制度存在的正當性和合理性，確定其存在優勢，同時進一步為該制度提出完善建議。

關鍵詞：出資義務； 公司債權人；認繳制；期限利益

一、研究背景與問題的提出

縱觀股東出資加速到期制度的發展歷程，對于股東權利的保護和限制一直存在爭議。公司法對于公司資本制度的規定要同時兼顧鼓勵投資和交易安全兩大價值[1]。新一輪《中華人民共和國公司法》的修改體現了我國公司法領域部分制度發展的最新成果，并且結合了實踐中各區域和各級別法院裁判文書的實務經驗。股東出資加速到期制度隨著實踐的發展不斷發展成熟，該制度經歷了《公司法司法解釋三》《九民紀要》以及《公司法草案》的不斷修改完善后，于2023年《中華人民共和國公司法》的第五十四條首次確立，這體現了我國基本國情和立法智慧。該制度的出現能夠有效維護公司資本充實和債權人的利益，契合社會公共權益。

我國公司資本制度經歷了四次改革歷程，1993年前后，我國正處于由計劃經濟向市場經濟轉型期間，涌現出全民經商熱潮，為了遏制經營規模與注冊資本不適應的“皮包公司”大規模出現，保護債權人的權益，我國公司法實行“嚴格實繳制”，此時公司法確定的資本制度是注冊資本制。但是這一制度在一定程度上限制了我國資本投資的效率與靈活。隨著我國2001年加入WTO，市場經濟進一步發生變化，2005年頒布的《中華人民共和國公司法》規定對于公司出資實行注冊資本認繳制，該制度規定設立公司時的最低注冊資本為3萬元，同時公司股東首次出資只需達到注冊資本的20%，并且自公司成立起兩年內繳足剩余資金，實繳期限例外延長為5年。這一規定大大降低了設立公司的門檻，但是并不能完全解決實踐中設立公司難的問題。因此我國公司法在2013年對公司資本制進行全面改革，廢除最低注冊資本制度，同時取消股東出資期限的限制，將其交給公司章程自行商定，完全放寬對于股東“認”“繳”的限制，進一步活躍市場經濟。但由于此次修法相關配套制度缺位，導致債權人權益保護不足，實踐中，部分公司故意認繳巨額注冊資本，延長出資期限，導致公司實力下降，進而損害債權人合法權益。由此，2023年《中華人民共和國公司法》對全面認繳制進行了進一步改革，其中第四十七條第一款規定5年最長實繳出資期限。它體現了以公司為主的商事主體在市場經濟條件下體系制度的進一步優化，但仍然存在部分問題，股東出資加速到期制度就是在公司資本制度的發展中不斷變革的。

二、股東出資加速到期制度的理論爭議

為了鼓勵投資興業，降低公司設立門檻，2023年《中華人民共和國公司法》規定公司股東作為發起人或者增資人對于公司資本份額只需完成認繳，賦予公司股東期限利益。在此背景下，股東出資義務主要維護股東權利，具有約定性。同時《中華人民共和國公司法》第四條表明公司是具有獨立財產能夠獨立承擔責任的法人，公司是財產所有人，公司股東以其認繳的資本對公司承擔有限責任，因此股東出資義務兼具法定性。由此可見公司擁有獨立人格的前提是股東履行出資義務，即法定性要求，這一屬性以保護公司債權人利益為目的。股東出資義務兼具約定性和法定性雙重屬性，因此理論界關于股東出資義務是否能夠加速到期的討論，基于如何平衡股東權利和債權人權利，主要存在肯定說和否定說兩種學說。

持肯定說的學者認為，當公司不能清償到期債務時，公司的債務危機將嚴重影響公司債權人的合法權益，此時的債權人有權請求股東提前履行出資義務，承擔補充責任。即便公司章程規定了股東出資期限，但在公司不能清償到期債務時，公司股東的權利應當讓位于債權人利益，因為股東出資本質上是對公司承擔的出資范圍內的擔保責任。允許股東出資加速到期有利于維持公司正常的運營，確保公司資金運作，同時還能降低債權人維護自身權利的成本。

持否定說的學者認為債權人應當尊重股東的出資期限利益，在公司非破產情形下，債權人僅有權利請求出資期限已經屆滿卻未按照約定履行出資義務的股東對公司債務承擔清償責任[2]。理由是在2023年《中華人民共和國公司法》出臺之前，該制度并沒有明確的法律依據，對于相關司法解釋的擴大解釋，在一定程度上是對公司股東期限利益的過度限制。同時，作為債權人，在進行市場交易時有義務通過信息網絡平臺查詢公司經營信息，在債權人明知公司存在債務危機的情況下，仍決定與其交易，其交易風險不應當轉移給公司股東承擔。

三、股東出資加速到期制度的正當性

（一）出資義務的法定優先性

2023年《中華人民共和國公司法》第五十四條首次確定股東出資加速到期制度，體現了為保護公司及其債權人利益限制公司股東意思自治的立法傾向，也是確定股東出資義務的法定性優先原則。公司股東出資是公司集資的重要方式，因此股東出資是公司擁有獨立財產，能夠獨立承擔責任的物質基礎。《中華人民共和國公司法》規定的股東出資期限利益是為了緩和股東的出資期限，公司與股東可以自行約定放棄期限利益，但是股東的出資義務不能解除。因此承認股東出資加速到期制度是為了維護以公司為主體的各方利益平衡，也是股東出資義務法定性向約定性讓步的體現。

（二）出資加速到期制度符合民法的誠實守信原則

公司的資本是公司成立、運作的基本物質基礎，我國公司的資本制度為認繳制，當設立人成立公司時只需要登記說明其希望注冊的公司資本數額即可，并不要求公司實際存在與之登記相同的金錢或者其他財產。這就導致在公司進行市場交易時，債權人并不了解公司的實際資金能力，使得債權人處于一種高風險狀況中[3]。此時，如果作為債務人的公司與其股東之間意思自治，約定延長出資期限就是一種違反誠實守信原則的商事行為。這種情形下，交易行為的成功與否與資本的關系脫節，與誠信掛鉤。如一味保護公司股東出資的期限利益，無異于將債權人的利益置之不顧，不利于維護交易穩定，不利于營造債務人公司及其股東的資本經營信用。當債務人無力清償所有到期債務時，股東出資加速到期制度的出現能夠在最高效的情形下將公司的認繳資本轉變為實繳資本，最大程度上平衡債權人、公司與股東三者之間的利益。

（三）債權人享有代位權

股東按時足額履行對公司的出資義務是取得公司股東資格的等價條件[4]。《中華人民共和國公司法》第四條規定有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任。債權人對于債務人公司瑕疵出資股東出資的催繳實則是民法領域債權人代位權在公司法上的衍生適用。部分學者認為，《中華人民共和國民法典》是一般法，《中華人民共和國公司法》是特別法，根據一般法與特別法的關系，公司法中債權人保護制度優先適用，民法中債權人保護制度普遍適用于公司法各類領域。同時從市場安全交易角度看，債權人對瑕疵出資股東的代位權是維護債務人公司資產信用的必要環節。2023年《中華人民共和國公司法》出臺之前，我國司法實踐早已支持債權人享有代位權，其中2010年《中華人民共和國公司法（解釋三）》第十三條允許債權人請求瑕疵出資的股東承擔公司不能清償債務的補充賠償責任。

四、股東出資加速到期制度適用困境

2023年《中華人民共和國公司法》對于股東出資加速到期制度進行新一輪的革新，體現立法者的價值取向和法律智慧，同時有助于債務人公司及其公司股東的資本信用，但是目前學術界對于《中華人民共和國公司法》第五十四條仍存在爭議。首先，“公司不能清償到期債務”的內涵是指公司在非破產情形下的債務危機。其次，如何認定“公司不能清償到期債務”。最后，瑕疵出資股東加速出資后對公司承擔的賠償責任范圍是什么。

學術界部分學者認為“公司不能清償到期債務”的表述仍是指作為債務人的公司在破產情形下可以要求公司股東以其認繳的出資對公司債權人承擔責任，因為這種加速到期機制是一種事后補救措施。新《中華人民共和國公司法》第五十四條的規定應當區別于公司破產情形下的股東加速出資加速到期。首先，實踐中，公司作為市場經濟的商事主體，經營過程中由于經營行為負債的情形屢見不鮮，但是這并不表明公司必須實行破產程序實行終結。其次，“公司不能清償到期債務”并不等于《中華人民共和國企業破產法》第二條“不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的”的表述，新《中華人民共和國公司法》第五十四條的表述應當視為公司進入破產程序之前，為債權人提供的救濟途徑。如果公司資不抵債就支持債權人或者公司自身申請破產，將導致整體上大大浪費司法資源，且不利于市場健康發展。

《中華人民共和國公司法》規定股東出資加速到期制度的適用條件為“公司不能清償到期債務”，理論界對于這一標準的認定眾說紛紜，主要包括三種學說。首先是主觀不能說，即債權人向債務人公司主張債權，只要公司拒絕履行或者履行不能，該公司就視為不能清償。其次是客觀不能說，是指公司實際擁有的資本不足以清償其負擔的債務。最后一種學說是執行不能說，該學說認為只有債權人申請法院對債務人公司強制執行后仍不能就其債權受償后，才能認定公司缺乏清償能力，從而催促股東加速出資。確認公司不能清償債務的標準應當為執行不能，如果僅僅因為公司主觀上不想償還債權人債務，債權人完全可以以合同糾紛為由向人民法院提起訴訟得以解決。同時公司是否確實無法清償到期債務是需要證據加以證明的事實，因此當債權人提起訴訟后，由法院審查債權，確認債務人公司確已無法清償到期債務后，才能夠催促瑕疵出資的股東加速到期。由此才能真正保留股東出資加速到期制度存在的積極意義，促進資源的合理配置。

新《中華人民共和國公司法》雖然強化了股東出資責任，壓縮其享有的期限利益，但是對于股東如何承擔出資責任以及承擔的責任范圍并未作出具體的規定。縱觀實踐中對于股東出資加速到期案件的判決，法院對于股東承擔的責任范圍主要分為補充責任、連帶責任以及補充清償責任。學術界主流觀點認為股東應當承擔的責任為補償清償責任，理由是股東與公司約定的出資數額是意思自治的結果，公司作為具有獨立人格的商事主體，無法清償對債權人的合法債務并不意味股東存在過錯，因此其沒有理由承擔懲罰性質的責任。

五、股東出資加速到期制度的完善路徑

2023年《中華人民共和國公司法》第五十四條明確規定股東出資加速到期制度，首次彌補了該制度在法律上的缺位，有利于最大程度維持公司與股東資本信用，秉持資本充實原則，有效平衡多方主體之間的利益。但關于該制度的規定仍存在不足之處。首先，《中華人民共和國公司法》第五十四條規定股東出資加速到期的請求權主體為公司和債權人，但是在沒有向法院提起訴訟時，該如何向瑕疵出資股東主張出資。其次，公司或者債權人向瑕疵股東主張出資時，公司其他股東是否需要承擔相應責任。

（一）明確催繳方式

學界上對于股東出資加速到期制度的適用方式大多采用訴訟途徑，即如果股東出資加速到期制度的適用對象和主體都適合，并且符合起訴的構成要件，那么債務人公司和債權人即可向法院提起訴訟。由此，依靠生效的判決書，債權人就能要求瑕疵出資股東加速出資繳納其認繳的資金。當請求權主體不采取訴訟程序主張權利時，由于主張股東出資加速會影響多個主體之間的利益，具有嚴肅性，債權人或者公司應當采用書面形式通知瑕疵出資股東，緊急情況下，可以采用口頭、郵件等例外方式，并且采取書面形式保存證據以便取證質證。至于催繳時限，公司或者債權人應當給予股東一定的合理期限。

（二）明確責任范圍

2023年《中華人民共和國公司法》對股東出資加速到期制度中股東應當承擔的責任并未予以細化。實踐中，股東瑕疵出資的情況紛繁復雜，對于債權人來說，向誰提出履行出資加速到期義務是適用該制度的問題之一。在平衡公司及其多位股東的前提下，應當規定所有未屆期的股東按照自己認繳資金的比例履行出資義務。部分學者認為瑕疵股東的出資順序應當秉持公平公正公開的原則，各股東按照各自比例對債務承擔責任。同時對于股東的出資范圍不應當扣除其出資協議規定的利息，因為根據資本充實原則，出資協議的當事人是公司和股東，其內部效力不具有對外性，如果允許股東扣除其實際出資至出資期限屆滿日之間的利息，債權人實際獲得的補償將減少，這顯然是不合理的。從平衡多方主體利益的角度出發，扣除股東出資利息是對股東的過度保護，同時不符合公司法的立法取向，也不利于市場發展。

參考文獻：

[1]劉俊海.論注冊資本認繳制的興利除弊：兼論期限利益與交易安全的動態平衡[J].學術論壇，2024，47（01）：44-59.

[2]劉筍，姚鈺楠.論股東出資義務加速到期制度——兼評《中華人民共和國公司法（修訂草案二次審議稿）》第五十三條[J].華章，2023（12）：161-163.

[3]沈子程，董安妍.股東出資加速到期的沖突化解與制度完善[J].北京政法職業學院學報，2024（01）：62-70.

[4]劉俊海.論公司債權人對瑕疵出資股東的代位權——兼評《公司法（修訂草案二審稿）》[J].中國應用法學，2023（01）：44-57.