論印度尼西亞火電企業投資稅務風險防范

摘要：隨著共建“一帶一路”倡議不斷推進，各類企業和納稅人積極踐行，“走出去”步伐明顯加快，對外投資規模和質量效益日益提升，國際化發展成果不斷顯現。國家能源集團作為實踐者和先行者，秉持和平合作、開放包容、互學互鑒、互利共贏的理念，于2007年在印度尼西亞先后投資建設了南蘇、爪哇、美朗三座電廠。本文基于筆者在南蘇電廠的工作實踐，對印度尼西亞稅務征收和管理體制進行概括介紹，著重闡述我國電力企業投資印尼面臨的主要稅務風險和成因，并給出相應的防范措施和建議，旨在為日后新進企業提供參考和借鑒。

關鍵詞：火電企業；稅務風險；措施

DOI：10.12433/zgkjtz.20241916

一、印度尼西亞稅務體制介紹

印度尼西亞（簡稱“印尼”）是我國的海上鄰國，是海上絲綢之路的重要參與國，是東盟最大的經濟體，當前經濟保持較快增長，各項宏觀經濟指標基本保持正面，經濟結構比較合理。印尼持續向好的經濟發展前景和特有的比較優勢將繼續吸引外資涌入，根據2023年《中國居民赴印度尼西亞投資稅收指南》統計，2021年中國在印尼投資總額31.6億美元，位列外國投資者第三名，當前，到印尼尋求投資合作的中國企業不斷增多，鑒于印尼復雜多變的稅收體系，對于正在投資和計劃投資印尼的企業來說，了解其稅收制度和政策，厘清特定行業的稅務規定，做好針對性的稅務風險防范極為重要。

印尼實行中央和地方兩級課稅制度，雖然稅收立法權和征收權主要集中在中央政府，但地方政府擁有制定部分地方稅規范的權力，不同的地方政府所制定的地方稅存在一定差異。現行的主要稅種有：企業所得稅、個人所得稅、預提稅、增值稅、奢侈品銷售稅、土地和建筑物稅、印花稅等。

（一）企業所得稅

根據印尼《所得稅法》及后續出臺的《稅收條例協調法》相關條例規定，企業所得稅征稅對象為納稅人經濟能力增加的部分，具體表現為從印尼境內外收到的，可用于消費或增加納稅人財富的所得。企業所得稅稅率由1983年的最高累進稅率35%逐步降低，現行的稅率為單一比例稅率22%，外國分公司同法人公司適用同一稅率，分公司稅后利潤無論是否匯出，均征收20%的分支機構利潤稅，但可以根據中國印尼稅收協定優惠至10%；應納稅所得額的計算與我國基本相同，即將應稅收入總額減去稅法規定的可扣除項目金額及可彌補虧損后的余額作為應納稅所得額。企業所得稅采用月度申報預繳、年度匯算清繳，不同于國內的是，月度預繳金額等于上一年度匯算清繳后的應交企業所得稅額/12個月，當年預計虧損的企業可申請豁免；虧損不允許前轉，一般可后轉五年，特定行業和偏遠地區的企業，虧損可以后轉十年；印尼對某些收入實行最終所得稅，以總收入為納稅基數：土地和房屋的租金，稅率10%；轉讓土地和房屋的利得，稅率5%；建筑工程收入，根據規模即所持資質情況稅率在1.75%～6%之間。居民企業收到境內外股利，應計入應納稅所得額，但如果居民企業取得來自留存收益的股息，則獲得股息免征公司所得稅。

為促進投資，印尼政府也持續出臺或修訂多項企業所得稅稅收優惠政策，例如，中、小、微型企業可以在基準稅率基礎上享受減免50%所得稅的稅收優惠，對于符合印尼行業標準分類（Klasifikasi Baku Lapangan Usaha/KBLI）條例中列出的特定業務領域的投資，根據投資額不同自商業運營日起可享受五至二十年的50%或100%所得稅減免優惠，該政策也適用于電力企業，例如，國能爪哇7電廠、國能南蘇1號電廠，分別享受了15+2（減半）、10+2（減半）的企業所得稅優惠政策。

（二）增值稅

根據2010年4月1日起生效的《增值稅法》，增值稅的納稅義務人是銷售應稅貨物或應稅勞務的個人、公司或政府機構；增值稅的征收范圍包括在印尼境內提供應稅貨物、進口應稅貨物、應稅服務、使用位于境外的無形產品、在印尼境外使用的應稅服務、出口應稅貨物、出口應稅勞務，當上述產品銷售或服務提供價值每年超過48億印尼盾者，應登記注冊為增值稅納稅人，即需繳納增值稅，故意不登記的可處以最高六年的監禁，或最高為未報告稅額四倍的罰款；根據印尼《綜合創造就業法》，自2022年4月1日起，印尼的增值稅標準稅率由10%上調為11%（特殊行業根據不同貨物可調整范圍為5%～15%），自2025年1月1日起將進一步調整為12%。

銷售、進口或使用特定應稅商品、服務可享受增值稅豁免或免征優惠。相關商品或服務一般由政府條例根據增值稅法制定核準清單目錄，例如，電力企業符合“僅能由政府提供的政府性公共服務”，適用增值稅免稅政策，相應的進項稅額也不予抵扣，例如，南蘇電廠執行的就是該項政策。

（三）個人所得稅

居民納稅人應就其全球范圍收入繳納所得稅，包括資本收益。收入是指用以消費或增加財富的經濟上的增加，包括就業收入、生產經營與職業收入、投資收益、其他收入等。上述所得如工資、生產經營所得使用五級超額累進稅率，根據2023年第58號政府條例（GR—58）及2023年第168號財政部條例（PMK—168），為簡化計算，2024年1月1日起，引入了有效稅率的概念（本質是一個估算出來的單一稅率），該稅率是對該所得進行年化處理后并結合超額累進制、扣減項和免稅額而得出，年度按照五級超額累進稅率進行匯算清繳。

上述的居民納稅人是指居住在印尼、12個月內在印尼停留超過183天或于一個納稅年度內在印尼停留并有意在印尼居住的個人。如果印尼公民在任一12個月內居住在印尼少于183天且滿足其他條件，例如，在印尼境外有永久居所等情況，可視為非居民納稅人，須按照在印尼獲得的收入繳納20%的所得稅。

二、稅務管理主要風險和成因

隨著國家“一帶一路”倡議的深入推進，越來越多的企業“走出去”，為實現預期的投資效益和效果，境外投資企業的合規經營風險防范應擺在首位，稅收風險的防范尤為突出，而往往由于投資企業對投資國的經濟政策、稅收體系等缺乏認識把握，對當地稅收爭端的解決缺乏經驗，無法有效規避潛在的稅收風險。

（一）稅務風險表現形式

綜合考慮印尼稅種繁多、稅務政策更新變化頻繁的實際狀況，針對投資印尼的電力企業，稅務管理工作主要面臨以下問題和風險。

第一，逾期繳納申報風險。根據《印尼稅收征管法》，企業應在次月10日前繳納代扣的個人所得稅、其他預扣稅，并于20日前完成稅務申報；15日前預繳企業所得稅，無需申報；增值稅在次月底申報前完成繳納；逾期繳納稅款的納稅人，將按印尼財政部公布的月度利率加計罰息（最高計24個月），逾期一天也將按整月計算罰金，如參照財政部2024年2月頒布的處罰利率（1.8%），按照最高逾期24個月計算，罰息可達稅款的43.2%；逾期提交或未能提交申報表的納稅人也將受到相應行政罰款。

第二，會計核算衍生風險。除非稅法另行規定，企業須根據現行會計準則，準確、清晰核算日常經濟事項。賬簿須以印尼盾為本位幣，使用印尼語編制，符合要求的外資企業經稅務局批準，可以申請使用美元作為記賬本位幣，使用英語編制，企業不得使用其他外國語言或外國貨幣記賬。若未能根據要求開展核算和記賬，可能會給企業帶來相關的稅務損失或處罰，例如，南蘇電廠曾因系統自動集成憑證語言使用中文，稅務稽查提出成本核算不規范，該部分不允許所得稅前列支；再如，典型的開支是食堂提供公共原材料，印尼稅局允許稅前列支，但如果企業核算計入福利費科目或摘要描述不清（出現福利字樣），稅務局將作為員工個人福利進行納稅調增。

第三，未正確享受協定待遇風險。投資企業與我國境內發生交易而產生的預提稅（稅率20%），包括服務業務、股息、利息、特許權使用費和分支機構利潤等，根據中印尼雙邊稅收協定，在提供符合規定格式的登記證明（Certificate of Domicile，COD）后，可享受最高10%～20%稅率優惠。若國內收款方提供的COD證明存在瑕疵，例如，格式不規范、簽章不完整、期間無效等，而企業憑此錯誤享受相應優惠，將給后續稅務檢查和稽查帶來較高風險。相反，因上述COD瑕疵導致企業未能及時享受協定待遇，無形中增加了企業的稅務負擔。

第四，稽查認定風險。印尼稅收采用自我評估機制，印尼稅務局就納稅人自估稅額進行稅務稽查并出具結果，稅務稽查主要有以下三種形式：一是全面稽查，通常是企業所得稅預繳或虧損狀態等引發；二是專項稽查，主要是其他稅項的退稅申請而引發；三是特定目的稽查，該種稽查一般是稅務局認為企業稅務管理存在異常時開展。稅務稽查往往會給企業帶來補稅、繳納滯納金、大額稅務罰款等風險。

第五，轉讓定價風險。當企業存在關聯且可能違背獨立交易原則時，稅務局有權按照合理方法進行特別納稅調整。隨著“走出去”企業在海外市場分支機構和關聯交易增多，企業務必牢牢遵循獨立交易原則，嚴格按照合理方法確定交易價格。另外，企業應在印尼稅務局規定時限內，準確提交轉讓定價主體文檔、本地文檔和國別報告等支撐材料，以免產生納稅調整風險。

（二）稅務風險的成因

投資于印尼的企業對于上述稅務問題和風險，均有不同程度的體現，主要原因包括以下方面：

第一，稅務法規掌握不牢。“走出去”企業在赴印尼投資的初始，主要管理人員多數由集團系統內派遣，往往對印尼稅收體系了解不到位，無法準確有效識別所面臨的稅務風險，管理人員通常憑借過往經驗開展相關工作，在運營模式設計、內控體系搭建等階段，企業層面未能構建完善的稅務風險管控體系。

第二，稅務人員基礎薄弱。印尼稅種多、稅務政策更新變化頻繁、稅務系統信息化不完備，企業的財稅管理人員由于工作經驗欠缺、語言理解障礙等因素，未能有力掌控關鍵風險點，印尼稅務法規和稅務管理流程等執行不到位的情況時有發生，例如，繳納或申報滯后、未正確享受稅收協定待遇等問題。

第三，稅企溝通互動不足。企業在日常稅務管理工作中，某些經濟事項的稅務政策適用可能與稅務機關認定存在分歧，如果企業未能在各層級與稅務局建立良好的日常溝通和協調機制，過程中未能對相關爭議給予及時妥善化解，極大可能引發稅務檢查和稽查，造成問題和風險進一步擴大。

第四，稅務征收環境欠佳。印尼的稅務體系整體比較完整，但仍存在條款規定模糊、可操作性差的現象，且不同區域、稅局、人員對同一事項的認定均有差異，近年來，稅務征收力度更甚，往往帶著任務目標開展稽查等工作，針對大型海外企業體現更為突出，執法不透明、不公正的情況一定程度存在，對于同一涉稅事項歷年還有不同的判定，導致企業無法執行。

三、稅務風險防范

我國企業赴印尼投資應特別注意稅務風險的防范，加強稅務政策的理解、掌握和應用，妥善處理與印尼稅務機關的關系，維護企業自身利益。

（一）加強稅務政策掌握

企業應準確理解掌握印尼稅法以及中印稅收協定的具體規定，結合自身的投資項目或經營活動，合理進行稅務籌劃，尤其是在運營模式設計、內控體系搭建等投資初始階段，識別潛在的稅務風險；實時跟蹤掌握印尼稅務政策變化，加強稅務法規的收集、整理、學習，持續提升稅務人員的專業技能，暢通稅務信息渠道，例如，開通印尼最具權威的稅務法規數據庫，經常組織開展或參加外部稅務合規能力培訓等。

（二）完善內部管控機制

企業應設立專門的稅務管理部門或機構，配備專業的稅務工作人員，為進一步提高風險規避的針對性和有效性，建議有選擇性地聘請高質量稅務中介，協同開展稅務業務梳理和專項公關；在全面評估識別稅務風險的基礎上，制定稅務風險應對預警方案，強化涉稅業務的事前審查，實行涉稅風險一票否決制，切實實現稅務風險的源頭規避。

（三）提升稅務工作遵從性

加強稅務日常合規管理，以稅法為依據，編制企業稅務執行操作手冊，用于指導業務部門涉稅業務事項，確保稅務人員繳納申報及時準確，實現日常業務涉稅零風險；總結或參考同業稅務稽查問題，根據稅務稽查導向，制定標準化的會計核算科目體系、輔助核算、憑證摘要，并編制涉稅風險檢查表；積極總結稅務管理經驗教訓，健全完善稅務案例庫，對標企業自身經濟活動開展。

（四）增進稅企互助理解

企業應在準確把握自身涉稅風險點的基礎上，積極與所屬稅務局交流溝通，實現與稅務局的互訪互動，就納稅過程中適用政策、特殊調整等各類事項進行主動的、充分的溝通交流，盡力避免在項目投資或者經營過程中與印尼稅務局之間發生稅務爭議，維護良好的稅企關系。

（五）使用法律手段解決爭議

印尼普遍接受法律精神和契約精神，企業要積極配合和應對稅務爭議和稽查，當自身合法權益受到侵犯和不公對待時，要敢于使用法律武器保護企業合法權益，積極開展訴訟等工作。

四、結語

本文針對印尼稅務體制和主要稅種進行了介紹，結合筆者的實際工作經驗，建議投資印尼的火電企業關注逾期繳納申報、會計核算、未正確享受協定待遇、稽查認定、轉讓定價等五方面的稅務風險，并對有關風險防范給出相應建議，旨在為我國企業“走出去”提供有意義的參考。

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作者簡介：閆乃松（1986），男，遼寧省葫蘆島市人，本科，中級會計師，主要研究方向為稅務。