放“寬格局”，做“大董秘”

董事會、監事會的履職能力和水平，是董秘價值的核心體現。作為上市公司董秘，還應該拓寬視野放寬格局，更多地參與到公司的投資并購、再融資等價值創造，以及股權激勵、增持、回購、分紅、投資者關系管理等價值發現的過程中去

自2002年任職天津汽車董秘算起，我做上市公司董事會秘書已經有22年了，從新兵到老將，經歷了中國資本市場的芳華歲月。

2020年，我成為重組上市的中國鐵路物資股份有限公司（以下簡稱“中國鐵物”）董秘。在一家沒有經歷過上市輔導期的新上市公司，我的工作就是從當年的年度報告編制開始的，雖然公司職能體系員工素質整體非常優秀，但在上市公司信披上，卻基本沒有經驗。我由人員培訓和制度建設著手，從親自上手干到領著干，再到帶著干，在很短的時間內就培養起一支信息披露隊伍。我編寫了公司《分級授權權限指引（速查表）》，在公司進行宣貫和培訓。制定了規范運作的法人治理制度體系，基本織起了覆蓋公司的內部信息報告網，公司也基本建立了比較完善的信息披露工作體系。2022年、2023年，我連續兩年被中國上市公司協會授予董秘履職“5A”評級，中國鐵物獲得2022年度深交所信息披露“A”的評級。

今天，我非常有幸通過《董事會》雜志，就履職的心得感悟跟大家分享。

三種必備的能力

上市公司董秘是一個學習曲線很陡峭的職業，需要及時、終身學習，需要具備很強的學習能力。那么，學什么？

學國家的方針政策。具體的法規制度（例如7月1日起將施行的新公司法）都有出臺的背景，及時學習國家方針政策，能幫助我們更好理解具體制度的精神和導向。

學證券監管和國資監管要求。這是董秘工作的基礎和本錢。中國資本市場發展變化很快，新法規層出不窮、更新速度很快。理解新制度不難，用到的學習方法和技巧也無非歸納、總結、分析，但勤奮與否，是否有敬畏的態度，基本就決定了董秘、董辦人員的專業高度。

學企業所處行業的商業和專業知識。董秘若只了解證券監管法規、信披格式，而不能深入了解公司的行業和經營，從信披的角度，就無法簡明而深刻地向投資者介紹公司的經營模式、投資邏輯；從資本運作的角度，無法幫助公司更好地完成投資并購。

學監管案例。所謂“天下董秘是一家”，上市公司遇到的問題往往相似，一個公司犯的錯誤對其他公司具有很強的借鑒性。監管案例體現了監管的尺度和口徑把握，及時跟蹤學習監管精神，對自己少犯、不犯錯誤有很大的幫助。

學其他公司的先進實踐案例。經常向董秘同行學習，是年輕董秘得以快速進步的捷徑。

除了學習能力，董秘也要培養溝通協調能力。

資本市場對上市公司的監管要求，與公司面對激烈的市場競爭和錯綜復雜的局面而采取的經營行為之間，往往會發生一定的摩擦、矛盾。董秘的角色重要而敏感，容易遭受來自內部管理層和外部監管的“夾板氣”。這就需要董秘在事前、事中、事后及時、高效且有技巧地溝通，特別是獲得董事長、獨立董事、關鍵股東等人的支持，保證重要事項平穩、順利地推進。

例如，上市公司委托代理分級授權對決策程序的要求，對信息披露及時準確完整的要求，往往會和日常經營中對快速決策的需求、對保守商業機密的要求之間，存在一些需要協調的地方，否則容易產生矛盾沖突，特別是在一些不確定事項的處理上。所以，董秘要做好解釋、說服等溝通工作，爭取各方面的理解和支持，并找出最好的解決方法。在平時，董秘要有意識地成為上市公司治理、規范運作的“布道者”，利用內訓、外訓等一切機會，把資本市場的理念（例如上市公司分紅、防止內幕信息泄露）等道、術方面的問題講清楚，為履職創造良好的內部環境。

董秘常和交易所、證監局的監管老師打交道。平心而論，絕大部分的監管老師都很專業、敬業，他們深刻理解上市公司經營發展和市場競爭的不易，對上市公司的咨詢和拜托往往會盡力幫助出主意、想辦法，甚至主動提醒、幫助公司，支持公司做強做大。對此我是深有體會并心存感激的。我深深地記得，有的老師在重大重組的關鍵節點及時提醒有關法規調整事項；有的老師回到家里還打開審批通道加班加點；甚至曾有一位老師在懷孕的情況下，還跑前跑后協調公司重大活動安排。董秘與監管老師最好的“溝通技巧”就是坦誠、交底，建立信任。

在自媒體時代，董秘還需要學習、培養和鍛煉管理輿情、防范化解輿情風險和實施危機管理的能力，要善于與媒體打交道。防范化解輿情風險的應對原則是及時準確、公開透明、規范有序、科學適度、主動發聲；盡最大可能讓負面輿情大事化小，小事化了，甚至為我所用。

成為“大董秘”

事在人為，有為才能有位。

20世紀90年代，許多上市公司董事會秘書對“秘書”這個稱號耿耿于懷，覺得這個名字真是尷尬。但如今，上市公司董秘在市值管理工作方面的價值已然被公眾所接受，董秘從形式和實質上都成為被認可和尊重的崗位，當然，也可以理解為一種要求和責任。然而，不同公司的董秘在公司發揮的作用和價值，還的確存在很大差異。

上市公司規范運作、制度建設、合規信息披露等工作只是董秘的基本功，這些都做到了只能算是一個及格的董秘、“小董秘”。而要成為一個“大董秘”，還需更多地從以下幾個方面積極開展工作。

董事會、監事會的履職能力和水平，是董秘價值的核心體現。董事會的職責是“定戰略、作決策、防風險”，董秘通過培訓、調研、研討、會議組織溝通、履職支撐等方面的工作，積極助力董事會高效、優質決策，能夠保證公司及時通過重大決策項目，準確識別并管控風險，進而推動公司高質量發展。

作為上市公司董秘，應該更多地參與到公司的投資并購、再融資等價值創造，以及股權激勵、增持、回購、分紅、投資者關系管理等價值發現的過程中去。20多年來，我主持推進的上市公司資本運作項目涉及金額合計超過200億元，作為董秘、曾經的總會計師，我深度參與了上市公司的戰略規劃、成本改善、商品收益管理以及資本運作等事項。

有的董秘不僅將工作局限在公司內部，更將眼光投向整個資本市場的制度建設以及公司所處的行業，積極參與中國上市公司協會等自律組織的工作。汽車行業的上市公司董秘們就有一個值得參考的實踐案例，他們積極地參與中國汽車工業協會上市公司分會的活動，兄弟上市公司定期交流。這不但讓行業內本是競爭對手公司的董秘成了朋友，更重要的是積極圍繞行業監管、信披、發展痛點等主題，汽車行業上市公司之間，上市公司與分析師、監管機構、機構投資者之間，在不斷的業務交流、研討、合作中，有力推動了行業發展。中汽協上市公司分會的成功實踐，已成為中國資本市場的一股清流。

事實上，成為“大董秘”，志存高遠，也為董秘的職業生涯發展創造了更多的可能。

當好“第一營銷人員”

與公司具體的銷售、市場開拓行為不同，董秘向市場推介的是公司的價值，公司的價值也是股東的價值。作為企業的“第一營銷人員”，董秘的營銷工作，既是價值發現的過程，也是價值創造的過程。

上市公司的合規建設是創造價值的。依照分類監管措施，具有良好合規記錄和信披有效性的公司，監管部門會從支持公司根據實際情況簡化信披要求，按規定申請適用中國證監會再融資、并購重組快速審核通道等多個角度，給予更大的支持和便利。

上市公司的發展離不開有利的外部環境，包括政府、股東、上下游商業伙伴、銀行、社區、員工等利益相關方。董秘對公司價值的營銷，涉及投資者關系管理、ESG領域工作，也包括主動參與上市公司協會、媒體、行業協會等機構的活動。這些活動對擴大公司影響力、做好市值管理、樹立公司積極正面形象，實現上市公司從“增信”到“增值”，都是非常有益的。

作者系中國鐵路物資股份有限公司董事會秘書