牛曉芳：私募證券投資基金行業制度建設的推動者

私募證券投資基金是指，將主要基金財產投資于股票、存托憑證、債券、其他證券、期貨和衍生品、證券投資基金份額以及符合中國證監會規定的其他投資標的的私募基金。私募基金通過專業的投資管理，能夠更有效地配置資金，在追求高收益的同時盡量控制風險。它們通過發行私募基金份額，增強了金融市場的流動性，促進了資金在不同資產之間的流動，對金融市場的健康發展起到了積極作用。而私募證券投資基金行業制度性體系的搭建，則是該行業發展中至關重要的核心一環。

為此，我們特別邀請到私募證券投資基金行業風險合規管理專家牛曉芳女士參與討論，希望她的分享能為私募證券投資基金行業法規體系建設添磚加瓦。

作為拾貝投資核心部門之一的風控合規部負責人，牛曉芳的主要職責是風險控制及合規運營。為了使拾貝投資持續穩健地發展，她通過風控合規管理，及時發現和應對市場風險、信用風險、操作風險等各種風險，從而保護企業的財務利益和資產安全。同時，她還擅長識別和評估各種風險，并采取相應的措施進行防范和化解，以降低經營風險，提高企業的抗風險能力。

問：作為上海拾貝能信私募基金管理合伙企業（有限合伙）風控合規負責人，您認為私募證券投資基金行業發展的第一步是什么？

牛曉芳：我認為，首先要搭建起一個具有約束力的規則監管體系。建立完善的制度可以規范私募證券投資基金市場秩序，約束市場參與者的行為，有效防范市場操縱、內幕交易等違法行為，維護市場公平、公正、透明的原則。同時，也可以加強對投資者權益的保護，包括嚴格信息披露要求、實施投資者適當性管理、充分進行風險揭示等，以確保投資者能夠充分知情、自主決策，從而降低投資風險。更重要的是，建立健全的監管體系有利于促進私募證券投資基金行業的健康發展，吸引更多合規、有實力的機構和個人參與，推動整個行業向著更加規范、透明、穩健的方向發展。

問：您對私募證券投資基金規則監管體系的建設尤為重視，那么在這一過程中，您具體對哪些制度的搭建提供了意見呢？

牛曉芳：在私募證券投資基金的規則監管體系構建中，我積極參與并貢獻了自己的意見看法，特別針對《私募證券投資基金業績報酬指引》《私募證券投資基金運作指引》以及《關于完善特定短線交易監管的若干規定》等核心監管規則建設提出來自己的見解。

問：您所在機構在私募證券投資基金的募集、投資運作等過程中，主要遵循哪些法規進行信息披露，以及信息披露的方式是怎樣的？

牛曉芳：在信息披露方面，我們主要參考《私募投資基金募集行為管理辦法》《私募投資基金信息披露管理辦法》及《關于加強私募投資基金監管的若干規定》等法規中關于私募基金募集期間信息披露的相關規定。我們據此制作私募基金招募說明書，并通過該說明書如實披露基金產品的基本信息。對于投資運作期間的信息披露，我主要依據《私募投資基金信息披露管理辦法》第四章基金運作期間的信息披露要求，同時參考基金業協會發布的私募投資基金信息披露內容與格式指引，以及《私募投資基金備案指引第1號—私募證券投資基金》來制作信息披露相關公告。投資者可登錄私募基金信息披露備份系統或公司官方網站的個人賬號進行查詢，同時，我們也向中國證券投資基金業協會進行備案。

問：在《私募證券投資基金運作指引》的意見征詢中，關于產品規范申贖管理的部分，提出了要求開放式私募證券投資基金至多每月開放一次基金份額的申購、贖回。您對此有何看法？

牛曉芳：考慮到私募證券投資基金的特性，行業內存在大量母子結構基金、FOF類基金（母基金）。如果要求開放式私募證券投資基金至多每月僅開放一次申購贖回，可能會導致基金募集層和投資層的開放日不匹配，這既影響投資效率，也會降低投資者的資金使用效率，從而對基金運作的流動性安排產生影響。為了更好地維護投資者利益，我建議將申贖開放頻率放寬至每周一次。