財務造假直接ST 嚴監管信號持續釋放

王東岳

4月12日，資本市場第三個“國九條”明確提出，加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。此后，中國證監會深入貫徹落實上述要求，配套發布《關于嚴格執行退市制度的意見》（下稱“《退市意見》”），滬深交易所同步修訂《股票上市規則》（下稱“《退市新規》”）。

5月12日晚，海峽創新、匯金股份、特發信息陸續公告稱，因此前年報存在虛假記載，公司被當地證監局采取監管措施或行政處罰，將被實施“其他風險警示”，股票簡稱前冠以“ST”字樣。

統計數據顯示，自年初以來，A股已有超過90家上市公司因財務指標未達標或公司內部控制、持續經營存在問題，被實施風險警示（含*ST或ST），“史上最嚴”退市新規持續發威。

三家公司同日“ST”

2024年4月，證監會發布的《退市意見》提出，為進一步深化改革，實現進退有序、及時出清的格局，更大力度保護中小投資者合法權益，證監會決定進一步嚴格強制退市標準，加快修訂股票上市規則及相關業務規則。此后，滬深交易所發布修訂后的《退市新規》。

其中，為加大對財務造假公司的監管和約束力度，加強財務造假公司風險揭示，督促其積極整改，《退市新規》新增一項ST情形。即對于行政處罰事先告知書顯示公司財務會計報告存在虛假記載的上市公司，即便未觸及退市標準，也要實施ST風險警示。

5月12日晚，特發信息、海峽創新、匯金股份先后發布公告稱，因此前年報存在虛假記載，受到當地證監局采取監管措施或行政處罰，公司股票將被實施“其他風險警示”。自5月14日起，三家公司股票將被冠以“ST”字樣，公司股票簡稱將分別變更為“ST特信”、ST峽創”和“ST匯金”。

經證監會查明，2015年至2019年間，特發信息全資子公司特發東智為完成業績承諾，通過跨期調節營業成本、虛構業務等方式，虛增收入、虛增或虛減營業成本和利潤。其中，2015年至2018年，特發東智通過少計或延遲入賬客售料采購款等方式虛減營業成本1.7億元（各年分別為1039.33萬元、9173.46萬元、5624.61萬元和1162.92萬元）；2019年，特發東智通過偽造采購訂單和相關物流單據等方式虛構銷售業務，虛增營業收入3.28億元、營業成本2.84億元、虛增利潤總額4386.71萬元。

上述行為導致特發信息2015年度至2018年度虛增利潤總額1.7億元。對此，深圳證監局決定，對特發信息及時任高管給予警告，并處以合計800萬元的罰款；同時，對時任特發信息董事長、總經理蔣勤儉采取10年證券市場禁入措施，對時任特發東智董事、總經理陳傳榮、副總經理易宗湘分別采取8年和6年證券市場禁入措施。

與特發信息相同，海峽創新同樣涉及子公司財務造假問題。

根據海峽創新披露，2018年5月，海峽創新取得好醫友醫療科技有限公司（現名浙江好醫友醫療科技有限公司，下稱“好醫友”）實際控制權，將好醫友納入海峽創新合并報表范圍。

經浙江證監局查明，2018年至2019年，海峽創新下屬子公司好醫友為擴大營收規模，通過虛構或虛增會診咨詢服務次數、調高會診咨詢服務檔次等方式，虛增其營業收入。上述行為導致海峽創新2018年及2019年上半年年報分別虛增營業收入7533.69萬元和4712.27萬元。

對此，浙江證監局決定給予海峽創新警告處分，并對公司相關高管合計處以170萬元罰款。

此外，匯金股份披露，經河北證監局查明，因公允價值變動損益計算錯誤以及未按已披露的會計政策計提信用減值損失等行為，匯金股份2021年年度報告虛增利潤總額1524.52萬元，且匯金股份還存在未按規定及時披露重大事項問題。河北證監局決定，對匯金股份給予警告并處以200萬元罰款。

嚴監管信號持續釋放

最新數據顯示，2024年年初以來，A股市場已有超過90家公司因財務指標未達標，或公司內部控制、持續經營存在問題，被實施風險警示（含*ST或ST）。其中，僅5月6日當天就有近50家公司證券簡稱前 “披星戴帽”，“史上最嚴”的退市新規正持續“發威”。

梳理來看，2024年以前《股票上市規則》已經歷了五次修訂。2020年，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》（下稱“《實施方案》”），標志著證監會第五次退市改革落地。

2020年至2023年，A股約有135家公司退市，其中強制退市公司達112家，是改革前十年退市家數總和的近3倍。

4月12日，資本市場第三個“國九條”出臺。其中明確提出，加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。此后，證監會深入貫徹落實上述要求配套發布《退市意見》，滬深交易所也同步修訂相關《退市新規》，《股票上市規則》迎來第六次改革。

與2020年的《退市規則》相比，本次（2024年）的退市標準修訂在2020年退市改革的基礎上進一步突出對強制退市的嚴格標準。不僅對重大違法強制退市、財務類退市、交易類退市、規范類退市等四類退市指標進行優化完善，還在科學設置重大違法退市適用范圍、嚴格投資價值公司認定標準的同時拓寬了多元退出渠道。

其中，在擴大重大違法強制退市適用范圍上。《退市意見》調低了財務造假退市的年限、金額和比例，在連續兩年造假強制退市指標基礎上，新增1年造假、3年及以上連續造假的情形。對于一年虛假記載金額“2億元且占比30%”；連續兩年為“合計3億元且占比20%”；連續三年及以上被認定虛假記載的行為，發現即退市。

同時，《退市新規》新增資金占用、內控審計意見非標、控制權長期無序爭奪三類規范類強制退市標準，增強規范運作的強約束。

其中，對于上市公司控股股東（無控股股東的，則為第一大股東）及其關聯人非經營性占用資金，余額達2億元以上或超過凈資產30%，6個月之內未能歸還的，將被啟動規范類退市程序，以震懾違規占用行為，督促占用方及時償還占款；對于內部控制審計報告為非標或未按照規定披露內控審計報告，以及上市公司控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取上市公司有效信息的，都將按照依序實施ST、*ST，直至退市。

此外，在財務類及市值類退市指標上，《退市意見》也選擇收緊財務類退市指標和提高市值退市標準。其中，對虧損公司的營業收入退市指標，《退市意見》將其“凈利潤為負+營業收入”中的營業收入從現行“1億元”提高至“3億元”，加大力度淘汰缺乏持續經營能力公司；對于市值退市指標，則是將主板A股（含A+B股）市值標準從現行“3億元”提高至“5億元”，進一步發揮市場化退出功能，推動上市公司提高質量和投資價值。

加強投資者保護

此前，《退市意見》曾指出，要始終堅持“退得下、退得穩”原則，在嚴懲退市公司及其控股股東、實際控制人和董事、高管的違法行為的同時，也要健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，切實保護投資者的合法權益。

長久以來，公司退市后的投資者保護問題，始終備受市場關注。

近日，在證監會舉辦的“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上，證監會主席吳清再次強調了保護中小投資者的重要性。

他指出，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，是資本市場領域踐行“以人民為中心”發展理念的具體體現。因此，要把投資者保護貫穿于資本市場制度建設和監管執法的全流程各方面，要進一步夯實投資者保護的制度基礎，進一步推動提高上市公司質量，進一步推動行業機構提升專業服務水平，進一步依法嚴打證券違法犯罪行為，進一步暢通投資者維權救濟渠道。

下一步證監會將與有關各方一道，特別是與金融監管總局等金融管理部門、公安司法機關、地方黨委政府、新聞宣傳單位以及市場參與各方共同努力，不斷健全投資者保護的制度機制，合力培育成熟理性的投資文化，積極營造崇法守信的市場生態，推動資本市場高質量發展邁上新的臺階。