合伙制私募股權創投基金實物分配所得稅適用遞延納稅政策研究

楊 揚

內容提要：為解決私募股權創投基金“退出難”困境，證監會發布了私募股權創投基金可以實物分配股票的試點政策。由于現有稅務法規對于非清算階段實物分配并沒有設立明確的處理規定及實施細則，上海臨理投資合伙企業（有限合伙）完成實物分配首單試點股票交割后相關稅務問題有待解決。本文分析認為，合伙制基金投資人本身就是所得稅納稅人，基金管理人將股票實物分配給投資人在民商法意義上屬于股權轉讓，在稅法意義上則需結合“可稅性”理論，探討投資人是否已獲得了收益，需要承擔所得稅的納稅義務。在現行合伙稅制下，基于股票的特殊屬性，投資人對于受讓股票的所得稅繳納存在超額納稅和課稅不能的問題。鑒于資本市場相關稅制創新和合伙穿透主體的特性，引入遞延納稅規則或可成為私募基金實物分配機制配套稅制的可行路徑。本文結合國內外已有遞延納稅法規及理論，預設遞延納稅在實物分配中可能的兩種稅務處理方案，分析認為更具可行性的是將基金所持有股票計稅基礎平移給投資人，投資人實際減持時納稅。

一、問題的提出

2022 年7 月8 日，中國證券監督管理委員會發布《證監會啟動私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點，支持私募基金加大服務實體經濟力度》（下文簡稱《試點通知》）①《證監會啟動私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點，支持私募基金加大服務實體經濟力度》，中國證券監督管理委員會，www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c4277340/content.shtml。……