武漢金控實(shí)控大連友誼擱淺

林楠

近日，主板上市公司大連友誼（000679.SZ）發(fā)布2023年年報(bào)稱，公司業(yè)績有較大改善：實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.63億元，同比增長9.28%；歸屬凈利潤和扣非凈利潤盡管各為-0.37億元和-0.46億元，但均在減虧。

大連友誼是武漢金融控股（集團(tuán)）有限公司實(shí)施股權(quán)收購的企業(yè)。不過，歷經(jīng)多年，因?yàn)榭毓晒蓶|股權(quán)轉(zhuǎn)讓等糾紛，武漢金控至今仍未實(shí)控大連友誼。

新規(guī)下面臨退市風(fēng)險(xiǎn)

大連友誼成立于1992年，1997年在深交所上市。公司以零售業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)為主營業(yè)務(wù)，目前在大連擁有友誼商城本店和開發(fā)區(qū)店兩個(gè)百貨購物中心，以及壹品天成、金石谷等房地產(chǎn)項(xiàng)目。

大連友誼去年業(yè)績有所改善，主要受益于其零售業(yè)務(wù)穩(wěn)定向好，實(shí)現(xiàn)相關(guān)收入1.56億元，同比增長7.65%。同時(shí)，公司通過降本增效等方式，使得零售業(yè)務(wù)的毛利率從上年的19.42%提升至23.27%。

不過，由于房地產(chǎn)項(xiàng)目金石谷的在建工程需要計(jì)提減值等原因，去年大連友誼仍處于虧損狀態(tài)。

截至2023年，大連友誼扣非凈利潤已連續(xù)三年為負(fù)，歸屬凈利潤連續(xù)九年為負(fù)。這也導(dǎo)致大連友誼經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，自2019年來連續(xù)五年為負(fù)，去年為-561.63萬元。

4月12日，為深入貫徹落實(shí)中央金融工作會(huì)議精神和“國九條”意見，進(jìn)一步提高監(jiān)管有效性，提升上市公司質(zhì)量和投資價(jià)值，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》。同日，深交所發(fā)布股票上市規(guī)則修訂征求意見稿，擬嚴(yán)格財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)，提高主板虧損公司營業(yè)收入指標(biāo)要求，從現(xiàn)行的1億元提高至3億元，2024年為第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，若不達(dá)標(biāo)會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。若下一年度仍觸及相應(yīng)情形，則會(huì)被深交所終止上市。

按此，大連友誼可能觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)。自2021年以來，大連友誼在虧損狀態(tài)下，營業(yè)收入已連續(xù)三年低于3億元。這也就是說，若2024年和2025年仍連續(xù)如此，則可能會(huì)因此退市。

武漢金控實(shí)控?cái)R淺

武漢金控意圖實(shí)控大連友誼，最早發(fā)生在2015年。彼時(shí)，武漢金控準(zhǔn)備通過大連友誼借殼上市。

當(dāng)年11月，大連友誼發(fā)布公告稱，公司擬向武漢金控全資持有的武漢信用風(fēng)險(xiǎn)管理融資擔(dān)保有限公司，及其作為大股東的武漢信用投資集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份，獲得他們旗下相關(guān)擔(dān)保、小貸、資信等8家金融類公司的控股權(quán)，交易價(jià)格為62.74億元。

交易完成后，武信投資集團(tuán)將成為大連友誼的控股股東，其與武漢風(fēng)險(xiǎn)管理將合計(jì)持有大連友誼 64.93%股權(quán)，大連友誼則成為武漢金控的實(shí)控企業(yè)。

然而，因該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組一直未獲得國資監(jiān)管部門審批通過，大連友誼于2016年5月終止此次重組。

武漢金控并未放棄入主大連友誼，選擇了分步實(shí)控方式。同年6月，武漢金控關(guān)聯(lián)企業(yè)武信投資集團(tuán)聯(lián)合兩家企業(yè)在深圳成立的武信投資，與大連友誼原控股股東大連友誼集團(tuán)有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以13元/股價(jià)格、總價(jià)13億元，受讓大連友誼1億股股票。附帶條件為，武信投資需配合大連友誼，將上市公司的商業(yè)等資產(chǎn)置出給友誼集團(tuán)。

起初，一切還算順利。2016年7月，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓完成，武信投資成為大連友誼控股股東，持股比例為28.06%。此后，大連友誼相繼將沈陽友誼商城、大連友誼購物廣場、邯鄲友誼商城等17個(gè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給友誼集團(tuán)。

大連友誼也開始再次著手裝入相關(guān)金融類資產(chǎn)。2017年，大連友誼擬出資5.76億元，收購武漢金控作為大股東的武漢信用小額貸款股份有限公司30%股權(quán)。但因該公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期，以及在辦理行業(yè)審批過程中出現(xiàn)不確定性因素，大連友誼于2019年4月終止此次收購。

同年6月，友誼集團(tuán)以武信投資等未全部履行股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關(guān)約定條款，并以嚴(yán)重違約為由，向相關(guān)法院提起訴訟。

或許是為了避免夜長夢多，武漢金控決定實(shí)控大連友誼。2020年1月8日，武漢金控全資子公司武漢開發(fā)投資有限公司與武信投資簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以3.6元/股價(jià)格、總價(jià)3.6億元，受讓武信投資持有的大連友誼前述28.06%股權(quán)，并成為控股股東。

6天后，武信投資與武開投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未來得及交割完畢，友誼集團(tuán)向法院申請(qǐng)凍結(jié)武信投資持有大連友誼的全部股份。該案件已經(jīng)過多輪審判，目前還在審理中。因此，直至現(xiàn)在大連友誼的控制權(quán)仍未完成變更。