借殼上市中業績承諾對盈余管理的影響研究

摘 要：企業想要在資本市場占有一席之地，上市是必經之路。借殼上市以等待時間短、上市成本低等特點深受我國擬上市企業青睞，為減少并購雙方之間信息不對稱，交易雙方往往會選擇簽訂業績承諾。但我國關于業績承諾的監督管理制度還不完善，企業并購估值時溢價過高，從而導致簽訂高額業績承諾，后又為了避免業績補償，利用盈余管理手段干擾公司盈利能力，精準實現業績承諾，獲得短期利好，業績承諾期后業績驟然下降。本文選用X公司為研究案例，根據應計利潤總額法識別X公司是否進行盈余管理，研究分析X公司借殼上市交易中簽訂業績承諾對其盈余管理的影響，并對相關財務數據進行分析，識別其盈余管理手段，以及X公司實施盈余管理對各方的影響，得出本文相關結論、建議。

關鍵詞：借殼上市；業績承諾；盈余管理

近年來，借殼上市以等待時間短、上市成本低等特點深受我國擬上市企業青睞，為了減少并購雙方信息不對稱，保護雙方交易公平性，業績承諾應運而生。盡管證監會明確簽訂業績承諾非強制性規定，但大多數并購交易都會簽訂業績承諾。然而，在業績承諾實際應用時，經常被懷疑是否利用不正當手段調節公司利潤，甚至有學者分析業績承諾與企業實施盈余管理的關系。這違背了最初簽訂業績承諾的目的。我國業績承諾制度起步較晚，相關監督制度還不夠成熟，這也為采用盈余管理操縱利潤預留了空間。本文以X公司為案例，研究分析其業績承諾期間公司是否進行盈余管理活動，以及相關動因及影響。

一、案例介紹

1.交易雙方介紹

X公司成立于2009年，是一家立足于紅人新經濟領域的平臺型企業，核心服務紅人、MCN、品牌商家、中小商家，致力于通過技術驅動幫助每一個紅人實現商業變現，幫助企業提高經營效益。

被借殼的H公司前身是制藥公司，以生產、銷售藥品為主要業務，于2001年上市。H公司在2014年12月末被收購，主要業務也變更為“智慧城市”，2018年，X公司向H公司當時控股股東購買其股權，自此X公司成為H公司實際控制人。

2.X公司借殼上市過程

X公司上市過程主要分為兩步：一是購買股權，二是吸收合并。上市過程如圖1所示。

3.業績承諾及完成情況

按照雙方的協議，X公司的全體股東承諾，在2019年、2020年和2021年對標的公司實現的扣除非經常性損益后歸屬母公司的凈利潤分別不少于24500萬元、33500萬元和43500萬元。若X公司沒有完成業績承諾，那么對于該公司在業績承諾期間累計實現的凈利潤與該累計承諾凈利潤之差，根據協議對其補償，如果股票補償的總額達到了上市公司在本次交易中所發行的股票總數的90%以上，作為業績承諾方股東，可以根據意愿選擇以現金或股票的方式對其進行補償，直到完全覆蓋補償金額。

業績承諾完成情況如表1所示，X公司在2019年和2020年以103.65%和111.42%的完成率超額完成了目標，截至2021年累積凈利潤來看，最終以103.22%精準達標。

二、X公司業績承諾期間盈余管理分析

1.動因分析

（1） IPO上市困難，借殼上市快捷。IPO作為最主要的上市方式，企業只要滿足條件便可以提交資料提出申請，但申請流程煩瑣且外界因素復雜，這使得IPO上市等待時間一般為1～3年，而X公司籌備上市之時，等待審核的企業有244家，等待時間太久，對于處于新媒體營銷行業的X公司來說是不可取的。

（2） 擴寬融資渠道，助力企業發展。X公司雖處于其細分行業的領先地位，但無論是規模還是技術均有一定的進步空間，而X公司之前的三次融資已經導致其創始人僅有16.72%的股權，危及其控股地位，不利于企業長久發展，此外，根據X公司財報，其經營活動的現金流量偏低，融資渠道較窄。因此，公司想要擁有充足的資金進行轉型升級，就要進入資本市場。

（3） 殼公司業績不佳，買殼成本較低。2016—2018年，H公司長期處于虧損狀態，X公司僅花費5.7億元購買均值為9.45億元的H公司股份，低成本的殼資源也是促進X公司選擇H公司借殼上市的一個重要原因。

2.盈余管理的初步識別

（1） 應計利潤總額法識別。采用期初資產總額對凈利潤及經營活動現金流 量凈額進行修正，得到公式如下：

TAt / At-1=（NIt-CFOt）/At-1（1）

式中，TAt / At-1代表第t年修正后的總應計利潤，NIt代表第t年的凈利潤，CFOt代表第t年經營活動現金流量凈額，At-1代表第t年的期初資產總額。將X公司2019—2021年相關數據代入公式，結果如表2所示。

如表2所示，X公司2019—2022年修正后的應計利潤總額整體波動較大，2021 年出現大幅下降，存在盈余管理跡象。

（2） 承諾期后業績陡然下降。如表3所示，X公司2019—2021年凈利潤直線上升，在完成業績承諾后，2022年凈利潤直線下降50.2%，與借殼上市期間凈利潤水平相差甚遠。對營業收入來說，在公司沒有重大支出和重大事件時，營業收入和凈利潤下降趨勢應大致相同，而X公司凈利潤營業收入下降速度快了近6倍，探究其發生重大變化的原因，除宏觀經濟和市場環境對X公司凈利潤的影響之外，業績承諾期后有變臉之嫌，所以有充分的理由懷疑X公司實施盈余管理從而滿足業績承諾。

3.盈余管理的手段

（1） X公司賒銷款政策寬松。首先，企業在實際經營中，一般會采取賒銷方式促進銷售，然而，企業應收賬款過多會影響企業盈余質量，增加企業壞賬，企業應收賬款數量和質量維持平衡時，理論上在營業收入增加的同時，應收賬款也在同比增加，且兩者維持在同一水平線上。如表4所示，X公司業績承諾期營收增長率在45%～65%，而其應賬款增長率在業績承諾期最低是60%以上。其次，應收賬款周轉率代表公司應收賬款的周轉速度，除2019年該公司應收賬款周轉率與行業水平持平，其余年份均遠低于行業平均水平，通過應收賬款周轉率很難說明X公司應收賬款周轉的異常情況，是企業調整應收賬款的策略，還是通過寬松的賒銷政策影響企業盈余管理，而當企業采用寬松的信用政策、刺激銷售收入增長達到預測盈利目標時，企業應收賬款壞賬風險增加，周轉率下降，承諾期結束后，又通過操縱壞賬準備，采用盈余管理手段實現利潤平滑。

（2） 壞賬準備的計提較樂觀。根據企業會計準則，企業可以結合自身經營狀況，選擇合理的方法和比例計提本企業的壞賬準備，這就給了公司通過計提壞賬準備操縱盈余管理的機會。

如表5所示，在業績承諾期，X公司應收賬款余額占資產比重逐年增加，業績承諾期后，應收賬款余額占資產比重下降，壞賬計提比例下降，通過更少地計提壞賬準備，使盈余更高，這更加印證了X公司通過會計估計進行盈余管理調節利潤的觀點。

4.盈余管理的影響

（1） 影響債權人利益。從表6可以看出，2019年資產負債率過高是由于企業改制重組，從2020年開始，X公司處于正常生產經營狀態，公司資產負債率呈現逐年上升趨勢，資產負債率過高會影響企業償債能力。如果企業的經營出現意外，會導致債權人無法按期收回本金，損傷其利益，盈余管理行為雖然短時期內提升了公司業績，避免業績補償，但使其財務報告的真實性降低，業績承諾期結束，債權人借出資金的壞賬風險將會增加，還損害了聲譽。

（2） 企業盈利能力下降。通過表7得出，X公司的凈資產收益率、息稅前利率、總資產報酬率、總資產回報率，投入資產回報率等盈利能力指標自借殼上市后均逐年下降，其中總資本回報率和投入資產回報率下降較快，盈余管理明顯干擾了公司盈利能力發展，業績承諾期內的數據并不能體現企業真實盈利。

三、研究結論、建議及展望

1.研究結論

（1） 借殼上市中更傾向簽訂業績承諾。對借殼上市來說，交易雙方更傾向于簽訂業績承諾，這是因為業績承諾能給交易雙方帶來短期利好。對借殼方來說，企業在并購時采用收益法估價，大多會評估增值，簽訂高業績承諾，按時完成業績承諾，不僅能向資本市場傳遞良好信號，提高企業社會聲譽，也能吸引更多投資者。對被借殼方來說，未來幾年的凈利潤等收益能夠得到保證，降低了自身已經ST甚至退市的風險。因此，交易雙方更可能為了短期利好從而簽訂業績承諾。

（2） 完成業績承諾使公司短期獲利。根據分析可知，借殼上市交易中簽訂業績承諾，會向資本市場和社會公眾傳遞出一種積極信號，給投資者以投資信心，而后按時完成業績承諾，以證明投資者和資本市場的正確判斷。X公司在2019年借殼上市后業績承諾首期，超額完成業績承諾，2020年和2021年財務報告顯示該公司經營業績勢頭良好，在盈余管理的幫助下，該公司短期從資本市場獲得利好，投資者和資本市場對X公司更加認可，對其未來經營業績抱有樂觀態度。

（3） 業績承諾導致公司進行盈余管理。借殼方在此次交易中估價溢價高，過高的溢價利弊共存。一方面，能向資本市場釋放積極的會計信息；另一方面，與企業實際不符的資產溢價往往導致企業盲目追求高額業績承諾，從而忽視了自身的盈利和承受能力。在標的資產的盈利能力不足以完成高額業績承諾目標時，借殼上市方會想盡辦法完成業績承諾，避免業績補償，成為管理層采用盈余管理的重要動機。

2.相關建議

參考前文對X公司盈余管理手段及其影響的分析，提出避免盈余管理的相關建議。

（1） 提高會計人員水平，加強職業道德。首先，會計人員在實際工作中，應定時接受專業知識培訓及理論基礎測試，提升自身理論水平。其次，積極參加相關專業資格考試以及繼續教育，在提高自身理論水平的基礎上加強會計人員素質教育。最后，加強會計人員職業道德教育，引導其在工作中樹立正確職業觀，堅持以準則為基本工作理念，杜絕盈余操縱思想。

（2） 加強外部監督。我國關于借殼上市中業績承諾相關監管制度與法律法規還不夠完善。可以從以下幾個方面入手：第一，規范到人。這就要求注冊會計師在進行外部審計時，對于不規范行為要采取一定的懲罰，如幾年內停止簽字權等，以提高注冊師審計師的自律性。第二，規范相關制度，避免盈余管理空間。需要相關部門完善法律法規，同時承擔起相應監督職能，規范業績承諾制度，完善并購交易時資產評估機制，從根本上避免為完成業績承諾而產生不規范的盈余管理。

（3） 提高懲罰措施。采用盈余管理手段操縱利潤懲罰成本過低，相關部門應加大處罰力度，如吊銷會計人員專業資格證書或者五年內限考證書，嚴格把控此類企業進入資本市場的條件，從源頭上杜絕盈余管理。

3.未來展望

本文以X公司為單個案例進行研究，在分析時未考慮整個行業以及社會環境的影響因素，因此分析得出的研究結論的普適性有待商榷。未來研究應在選取單個案例的前提下，分析不同行業之間的異同性，在豐富現有研究成果的同時，為相關部門監管企業業績承諾期間采用盈余管理活動提供切實建議。

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作者簡介：弓晗香（1999— ），女，漢族，陜西咸陽人，碩士在讀，研究方向：財務管理。