國有企業合規制度的建構問題與發展

沈海東 程倩 蔣辰暉 國網上海市電力公司經濟技術研究院

國有企業在構建合規制度架構過程中，應進一步健全企業的規章制度體系、合規管理體系，提升法治工作引領支撐能力、風險預警及化解能力，筑牢“治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信”思想意識和管理防線，為國有企業高質量發展提供有力的支撐和保障[1]。筆者建議，國有企業應以強化合規管理為主線，要大力推進改革攻堅，突出問題導向、目標導向，強化業法融合，著力提升依法合規經營管理水平，為國有企業行穩致遠提供堅強法治保障。如何讓企業合規制度更加有效？筆者認為，企業應不斷提升依法合規經營的管理水平，切實改進工作作風，積極學習最新法律法規、監管規定、行業準則和規章制度，主動適應新形勢、新要求，深化巡察、審計、專項檢查成果運用，重點抓好問題的整改落實，全面扎緊制度的籠子，不斷加強企業內部管理和內控體系建設。

一、查找合規制度構建存在的問題及建立監督全覆蓋體系的思考

（一）未把握好合規管理鏈條，導致合規監管體系無法有效落地

國有企業管理鏈條長、管理范圍寬、資產分布點多線長面廣、潛在 “發熱點”多，且當前國有企業合規管理工作尚處于起步階段，面對國有企業高質量發展的新要求，還存在合規管理體系較為薄弱、運行機制不夠順暢、業規融合與后評估亟待加強、合規人才相對匱乏等短板不足。筆者認為，國有企業應特別注意建構出現的“內化”不足及“不適恰”問題，要注意合規出現“兩張皮”問題。要知道，國有企業合規管理體系建設是“內生”行為，需要自主推動內部管理的優化和強化，需要充分的內部主導才能確保真正的實踐土壤。若僅依賴“外部”資料獲取，則“紙面合規”的工作方式必然會導致“紙面合規”的實踐結果。因此，從合規管理體系標準，并結合合規管理體系認證機構在認證實踐中的要求來看，合規建設及認證屬于外部及第三方評估活動，即通過形成合規評價標準達到“以評促建”的效果，從而推動企業合規管理體系建設。合規管理體系建設需與企業原有管理機制深度嵌入和融合，若僅僅關注新的管理機制建設，不重視對原有管理機制中不適當或者不兼容部分進行調整，將導致合規管理體系建設“懸浮”于原有管理機制之上，無法落地。以上問題的分析基本側重于企業角度，看起來并不容易解決，但對于每個企業具體情況而言，筆者認為并非必須在第一階段就完美解決所有的問題，應把合規管理體系建設分階段、持續性推進。

（二）未把握合規風險識別是建構合規管理體系的核心

合規管理體系建設是一個需要高度資源整合、整體統籌、協調部署、專業團隊支持、主觀意識響應的體系性高需求工作。從實踐經驗借鑒的角度，若僅僅從整合梳理規則、增強全體意識等方面來分析，可能仍存疑惑。因此，筆者就合規管理體系建構中的相關“痛點”進行探討分析后發現，國有企業在合規制度啟動建設時，需要企業和可能引入的輔導團隊對建構問題形成探討和共識。要知道，合規管理體系建構屬于企業整體管理體系的組成部分，其運作應當與企業管理體系適宜、融合。即實務中常提及的如何處理風控、內控、合規的關系等問題。因此，筆者建議國有企業應在原有管理體系基礎上對標差異，通過 “差異補充”和“差異優化”的方式實現，這樣也可以有效地避免合規建構“兩張皮”“兩套機制”的問題。要知道，合規風險是違反合規義務可能引發的不利后果，包括民事索賠、行政處罰、刑事責任和國際制裁等，而識別合規義務是識別合規風險的前提。企業要注意的是準確把握合規風險和合規義務的關系、將合規風險精細化融入企業管理、建立常態化的合規風險機制。

（三）企業合規管理體系的信息化水平未能及時創建和提升

合規管理信息化建設是合規管理體系建設的關鍵舉措，對能否實現“合規審查、合規風險防控實際嵌入經營管理流程”起到至關重要的影響。筆者認為，企業在進行合規管理信息化建設過程中，也存在諸多問題及難點[2]。合規制度在實際運行后，因為系統數據錄入、更新、維護沒有設置專業、專崗人員，導致系統中信息持續存在滯后、缺失、誤差等問題，這就意味著合規制度建構系統對于全面風控體系建設要求及時、可控、有效則難以實現，風險預警事項也可能基于不同業務邏輯在不同端口重復發起。在實踐中，大部分企業合規文化建設缺乏體系性和針對性，也未與企業合規目標掛鉤。在進行合規培訓時，過于強調理論知識的學習，忽視實際操作訓練，導致員工理解了合規重要性，但實際工作中卻無法將理論知識轉化為實際行動。企業合規培訓忽視了普通員工培訓，導致員工對企業合規政策和規定了解不足，無法在日常工作中做到合規，也不能真正做到“全員合規”，無法將合規文化深入企業管理全過程。

二、構建創新合規制度法治組織體系，為企業高質量發展保駕護航

（一）堅持法治引領，強化合規管理，切實防控企業違規風險

法治，是國家安邦固本的基石；合規，是企業行穩致遠的保障。因此，國有企業在合法運營過程中，應健全依法治企體系。其關鍵點是要堅持企業黨的領導，突出公司章程的統領地位，強化制度全生命周期管理，建立健全覆蓋各層級企業、貫穿各業務領域的合規管理組織架構，設立合規管理委員會，配備與企業市場化、法治化需求相適應的法治專業隊伍，形成業務單位和基層一線承擔主體責任、法律合規部門組織協調、紀檢監察和審計等部門強化監督的合規管理“三道防線”，要在實踐中持續健全領導責任、依法治理、規章制度、合規管理、人才隊伍等工作體系[3]。其次是提升依法治企能力。堅持在提升引領支撐能力、風險管控能力、主動維權能力、信息化管理能力、涉外保障能力五個方面下功夫，積極運用法治思維和法治方式深化改革、推動發展，進一步完善法律審核工作機制，強化法律糾紛案件管理，突出抓好合同管理、制度管理、案件管理等重點業務信息化建設，完善涉外重大項目和重要業務法務人員全程參與機制。最后是厚植依法治企文化。堅持以習近平法治思想為指導，把推動依法治企作為貫徹落實習近平法治思想的重要舉措，強化運用法治思維推動企業改革發展。

（二）強化合規制度建構的審查與督查編制合規的示范范本

國有企業在構建合規制度過程中，應加強重點法律梳理、分析，結合業務開展多項新制（修）訂法律研究，要深化協同融合工作，協同推進合規管理、內部控制、風險管理，“合規、內控、風控”協同工作機制。在全面推進合規管理基礎上，要深化以安全、環保、企業創新等在內的重點領域合規管理，切實防范合規風險。在合規審查過程中，第三方監督評估小組要向企業深入了解目前的經營狀況，就企業日常生產經營中存在的企業合規整改問題和困難提出針對性意見和建議，幫助涉案企業建立更加完善的合規制度，促使其合法合規經營，有效預防合規違規現象的發生。

（三）強化安全領域的合規管理，構建安全管控全覆蓋體系

國有企業在安全領域，要進行風險隱患排查整治督查，開展生態環保工作全面自查評估及管理提升專項行動，開展企業新工程“三指定”問題專項治理。在企業創新領域，要將合規管理要求納入通用制度及日常管理體系。國有企業在強化安全領域合規管理過程中，應重點加大對安全生產中形式主義、官僚主義等問題存在的根源的剖析，要逐步將責任固化于制度流程中，不斷增強員工從“要我安全”到“我要安全”的自我管理意識。要建立安全領域監督檢查管理清單，針對現場安全監督檢查過程中發現的問題開展“回頭看”活動，要向責任部門下發紀律檢查建議書，提出監督整改建議，并聯合相關部門采取明察暗訪、模擬辦事、核查記錄、電話抽查等方式開展安全領域突出問題的監督。

三、運用合規制度持續打造企業“廉動力”，為企業高質量發展提供制度保障

（一）合規制度的建構應以預防為先，點燃企業“廉動力”引擎

合規制度的構建，應以強化廉政風險防控為首要原則。預防為先意味著將預防工作置于優先位置，要通過積極主動的手段提前識別、評估潛在風險，并采取有效措施消除或減少風險的發生。合規制度的建構應從加強思想教育和行為引導入手，要增強員工和管理人員的廉潔意識和風險意識，完善制度和流程，建立健全的廉政風險防控制度體系和運行機制。要通過預防，將腐敗現象消滅在萌芽狀態，減少不必要的損失和不良影響。盡管廉政風險具有客觀存在性和不確定性，難以提前確定廉政風險是否會被激發、何時激發、在何地發生，以及哪些人更容易受到影響，但隨著新形勢、新業務和新業態的不斷涌現，廉政風險本身也在不斷演變，由此帶來更多的不確定性，進一步增加了風險防控的難度，但依然要提前發現崗位職責風險、業務流程風險、制度機制風險，掌握風險規律，通過預判和預防，識別和遏制風險。

（二）合規制度建構應以防范為重，推進鑄就“廉動力”內核

國有企業強化合規制度，應落實和主營業務一起謀劃、一起部署、一起推動的廉潔風險評估、防控、監督、整改機制[4]。旨在通過防范措施的落實，把監管著力點由事后向事前轉變，有效減少腐敗問題發生，保障企業健康發展。廉政風險防控是查找風險節點、監控風險狀態、發現風險行為、處置風險事件的動態過程。要形成結構合理 、配置科學、程序嚴密、制約有效的風險防控體系，重在將廉潔風險防控措施嵌入權力配置、崗位職責、制度規范、業務流程，建立信息化防范、預警、測評機制，嚴格管理，規范用權，為敢干事、會干事、干成事、不出事，依法、秉公、廉潔用權創造良好條件，從而使合規制度的建構鑄就“廉動力”內核。

（三）合規制度的建構以風險防控為本，配置穩固的“廉動力”基座

國有企業在推進合規制度的建構過程中，應以廉政風險防控為執行依據。要強調企業在管理過程中廉潔風險防控的重要性、權威性、強制性和主導作用，要根據時代發展變化、圍繞企業業務形態、結合企業自身經營管理模式進行頂層設計，建立廉政風險防控制度體系，及時將防范化解風險的有效辦法、有力措施總結固化，形成機制流程，不斷調整、更新、完善、優化制度，健全廉政風險防控制度體系。合規制度建構包括制定企業各項管理規章制度，加強制度宣傳解讀，增強干部職工依規依紀依法辦事的自覺意識，約定工作規范和反腐倡廉行為準則，打造廉潔文化，強化制度的執行和監督管理等。通過制度規范與約束、員工的遵守與執行，減少廉政風險，保障企業的穩定運營、有序發展，持續將制度優勢轉化為企業治理效能。合規制度體系建設必須從實際出發，從解決問題的經驗中形成、建立和完善，確保建立的制度可執行、可監督、可檢查、可問責，最大限度堵塞漏洞、壓縮彈性空間。合規制度是企業提升治理效能、實現健康可持續發展的保障基礎，建立健全廉政風險防控制度體系，就是在配置合規制度建構的“廉動力”基座。

四、結語

綜上所述，合規管理體系建構是企業長遠發展、穩健運行所必需，目前已不是要不要做的問題，而是應當什么時候做的問題。在合規管理體系建構中，要立足于在合規建設目標上，從“要我合規”到“我要合規”的轉變，要以合規建設“一盤棋 ”“內驅力”“持續性”為必要條件，要以合規目標設定、合規內審和管理評審、合規考核、合規舉報等機制為抓手，要以高度重視合規理念與企業戰略發展目標、企業核心文化的融入，增強全員合規意識，培育合規文化，為合規體系相關工作的推動、開展提供保障和借以發力的土壤。