淺議博物館合規(guī)管理體系建設思路

賈云浩、宋嘉瑋 /中國航天博物館

李蔚起 /中國運載火箭技術研究院

賈大玲 /中國航天博物館

博物館合規(guī)管理是集合風險管控、內(nèi)部控制、合規(guī)管理為一體的“大合規(guī)”概念，其首要目標是防控合規(guī)風險，并結(jié)合實際逐步拓寬合規(guī)管理領域，加快提升合規(guī)經(jīng)營管理水平，圍繞建立合規(guī)制度、搭建合規(guī)組織體系、完善合規(guī)運行機制等多維度開展的全方位、全過程、全閉環(huán)的管理活動。

2021 年5 月24 日國家文物局等國家部委聯(lián)合發(fā)布《關于推進博物館改革發(fā)展的指導意見》，對博物館改革發(fā)展工作提出要求。《意見》指出，到2035 年，中國特色博物館制度更加成熟定型，博物館社會功能更加完善。2023 年，北京市文物局發(fā)布《北京博物館之城建設發(fā)展規(guī)劃（2023-2035）》（征求意見稿），進一步描繪推進博物館改革發(fā)展的建設藍圖。此外，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布《關于進一步深化法治央企建設的意見》《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，對中央企業(yè)加強合規(guī)管理、切實防控風險作出要求。前述政策文件及相關指導精神為博物館尤其是隸屬央企管理的博物館開展合規(guī)管理提供了重要遵循，博物館應積極推動建立全面覆蓋、有效運行的合規(guī)管理體系，切實強化風險防范，推動博物館高質(zhì)量發(fā)展。本文主要以中國航天博物館合規(guī)管理工作實踐為基礎，對博物館合規(guī)管理的依據(jù)及原則、組織保障、重點領域、運行機制等方面進行探究分析。

一、合規(guī)管理依據(jù)及原則

1.合規(guī)管理依據(jù)

博物館合規(guī)管理的主要依據(jù)是國家法律法規(guī)、行業(yè)準則、上級單位管理要求，以及博物館章程、內(nèi)部管理的規(guī)章制度等，涵蓋博物館管理、藏品征集、文物保護、鑒定定級、社會服務、文創(chuàng)開發(fā)、安全防范等領域，主要包括以下幾類。

（1）《中華人民共和國文物保護法》

《中華人民共和國文物保護法》及《中華人民共和國文物保護法實施條例》以保護文物、促進科學研究、開展愛國主義和革命傳統(tǒng)教育等為出發(fā)點，規(guī)定文物的概念和范疇、館藏文物管理、藏品檔案管理、借用、損毀核查、備案報告等制度，確定了博物館所應承擔的權(quán)利和義務，是博物館法律體系的重要管理法規(guī)。

《中華人民共和國文物保護法》及《中華人民共和國文物保護法實施條例》以保護文物、促進科學研究、開展愛國主義和革命傳統(tǒng)教育等為出發(fā)點，規(guī)定文物的概念和范疇、館藏文物管理、藏品檔案管理、借用、損毀核查、備案報告等制度，確定了博物館所應承擔的權(quán)利和義務，是博物館法律體系的重要管理法規(guī)。

（2）《博物館條例》

《博物館條例》是國務院發(fā)布的規(guī)范博物館行業(yè)運營管理的一部重要法規(guī)文件，對博物館的性質(zhì)宗旨、法律地位、權(quán)利義務、管理運行、社會服務等方面做出了明確規(guī)定。《條例》不僅為規(guī)范和促進博物館建設發(fā)展、健全和完善博物館管理提供了法律保障，也為博物館事業(yè)全面深化改革指明了方向。

（3）民商事法規(guī)

博物館在工程建設、技術服務、品牌授權(quán)與保護等運營管理中涉及到《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國著作權(quán)法》《中華人民共和國商標法》等民商事法律法規(guī)。具體如博物館商標權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)的界定與維護，博物館藏品租賃、捐贈，博物館工程建設，博物館安全保障義務人責任等。

（4）部門規(guī)章

我國對博物館事業(yè)出臺了一系列部門規(guī)章，如《博物館管理辦法》《博物館藏品管理辦法》等，主要涉及博物館綜合管理、定級管理、藏品管理、運行評估、授權(quán)等諸多方面，為強化博物館管理、建立具有中國特色的博物館體系和博物館管理體制提供合規(guī)依據(jù)。

（5）地方及上級單位管理制度及辦法

各省市地區(qū)為規(guī)范本地區(qū)博物館高質(zhì)量發(fā)展出臺的規(guī)范性文件是博物館合規(guī)管理依據(jù)的重要組成部分，如北京市為規(guī)范文創(chuàng)管理出臺規(guī)范性文件（《北京市文物局關于進一步推動局屬博物館文博文創(chuàng)工作的實施意見》；作為隸屬于央企的博物館，應嚴格遵守上級相關管理規(guī)定，堅決落實上級決策部署，有力保障上級單位高質(zhì)量發(fā)展。

（6）博物館章程及規(guī)章制度

博物館章程及規(guī)章制度主要包括博物館章程以及博物館綜合管理、合同、預算、消防安全、保衛(wèi)保密、物業(yè)管理、藏品管理、展覽展示、社教科普等多維度基礎管理制度。

2.合規(guī)管理原則

一是堅持黨的領導。把黨的領導貫穿合規(guī)管理全過程，堅持全面依法治國，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策。中國航天博物館圍繞展示航天成就、弘揚航天精神、傳播航天文化、普及航天知識、推廣航天體驗五大職能，確保博物館發(fā)展與國家發(fā)展一致，推動博物館在經(jīng)營管理方面更好地履行社會責任。二是堅持全方位、全過程、全閉環(huán)管理。將合規(guī)管理與博物館事業(yè)發(fā)展各領域各環(huán)節(jié)深度融合，并層層落實到各處室和全體員工，實現(xiàn)閉環(huán)管理。三是堅持權(quán)責清晰。按照《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》中“管業(yè)務必須管合規(guī)”的要求，明確館長辦公會職責、合規(guī)管理及監(jiān)督處室職責、業(yè)務處室職責，并進一步延伸細化至員工合規(guī)責任。四是堅持動態(tài)發(fā)展。根據(jù)上級監(jiān)管要求并結(jié)合博物館事業(yè)發(fā)展實際，動態(tài)評估現(xiàn)有合規(guī)管理體系，逐步鞏固、優(yōu)化對重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和關鍵崗位的管理，持續(xù)推進管理體系、模式優(yōu)化，提高管理效能。

二、合規(guī)管理組織體系搭建

根據(jù)上級要求并結(jié)合中國航天博物館管理實際，搭建博物館合規(guī)管理組織架構(gòu)，包括決策機構(gòu)、監(jiān)督管理機構(gòu)及日常執(zhí)行機構(gòu)。

館長辦公會是合規(guī)管理的決策機構(gòu)，發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險作用。主要職責是審議批準合規(guī)管體系建設方案、研究審定合規(guī)管理重大事項、推動合規(guī)管理體系建設與完善等。

綜合管理處是合規(guī)監(jiān)管機構(gòu)，發(fā)揮監(jiān)督管理、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)作用。主要職責是組織開展合規(guī)管理體系建設，組織開展重要規(guī)章制度、重大合同、重大決策的合規(guī)審查，組織開展合規(guī)風險識別、預警和應對處置，組織或者協(xié)助業(yè)務部門圍繞博物館管理重要業(yè)務及關鍵環(huán)節(jié)開展合規(guī)管理培訓。

各處室是日常執(zhí)行機構(gòu)。主要職責是開展合規(guī)風險識別評估，圍繞本處室涉及的重點領域，建立健全合規(guī)管理制度和流程，根據(jù)管理實際編制風險清單和管理措施；負責本處室業(yè)務經(jīng)營管理行為的合規(guī)審查；及時報告合規(guī)風險，組織或者配合開展風險應對措施；組織或者配合開展問題調(diào)查、整改及“回頭看”。

三、合規(guī)管理重點領域

博物館根據(jù)上級監(jiān)管要求并結(jié)合自身定位、合規(guī)風險水平等實際情況,合理確定合規(guī)管理重點領域。

1.藏品合規(guī)管理

藏品是決定博物館性質(zhì)、特點、類別的主要因素，藏品合規(guī)管理是博物館各項業(yè)務開展的有力支撐。《博物館藏品管理辦法》要求，博物館對藏品負有科學管理、科學保護、整理研究、公開展出和提供使用的責任。結(jié)合博物館發(fā)展實際并根據(jù)《博物館藏品管理辦法》相關規(guī)定，藏品管理的程序是接收、鑒定、登記、定名、定級、分類、入庫（排架）、庫管（保養(yǎng)）、提用（出庫）、核對、注銷、統(tǒng)計、備案等13 項。除13 項程序外，還有搜集、鑒定、編目、錄入、建檔、保護（修復、復刻）等6 項工作。

現(xiàn)階段，博物館藏品合規(guī)管理主要涉及制度建設、藏品征集、安全保管保護等藏品全生命周期管理鏈條，需進一步重視并厘清博物館藏品問題所帶來的各種隱患，規(guī)范藏品管理制度，確保征集渠道及方式合法合規(guī)，逐步建設標準藏品庫房，進一步加強藏品安全保護，同時持續(xù)探索藏品信息化管理系統(tǒng)建設對藏品合規(guī)管理的助力途徑，為更好地研究藏品內(nèi)涵，強化藏品資源利用提供有利條件。

2.授權(quán)合規(guī)管理

《博物館條例》《博物館館藏資源著作權(quán)、商標權(quán)和品牌授權(quán)操作指引（試行）》等法規(guī)指出，博物館開展授權(quán)工作是新時代博物館公共文化服務、科研和教育等基本功能的衍生與發(fā)展。博物館作為航天系統(tǒng)內(nèi)唯一的國家級專業(yè)博物館，承擔了展示航天成就、弘揚航天精神、傳播航天文化、普及航天知識、推廣航天體驗的職能，在開展館藏資源著作權(quán)、商標權(quán)和品牌授權(quán)等管理工作時，應當堅持把社會效益放在首位、社會效益和經(jīng)濟效益相統(tǒng)一的原則，在合法合規(guī)以及嚴格遵循上級管理要求的基礎上，充分利用市場規(guī)律和各項政策，推動博物館文化事業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

博物館授權(quán)合規(guī)管理主要涉及著作權(quán)授權(quán)、商標權(quán)授權(quán)、品牌授權(quán)與保護等方面，在宏觀層面應強化頂層設計，制定關于博物館館藏資源著作權(quán)、商標權(quán)和品牌授權(quán)管理等系列配套制度，實現(xiàn)博物館授權(quán)工作規(guī)范化管理。博物館在開展具體授權(quán)工作時，首先應明確可授權(quán)內(nèi)容，其次應選擇與博物館授權(quán)標的具有強相關性且具有一定規(guī)模和效益、品牌特色明顯、形象信譽較好的合作對象，并就授權(quán)費用、質(zhì)量控制、產(chǎn)權(quán)歸屬、權(quán)利義務等方面開展談判。博物館應定期開展授權(quán)工作的跟蹤監(jiān)控，對授權(quán)標的涉及的事項是否嚴格按照合同約定執(zhí)行進行全流程管理或動態(tài)抽查。同時，應強化博物館品牌保護，在發(fā)現(xiàn)自身權(quán)利受到侵害時，應第一時間收集并保存證據(jù)，通過多種法律途徑維護自身權(quán)益。

3.志愿者合規(guī)管理

隨著博物館事業(yè)的蓬勃發(fā)展，志愿者架起了博物館與觀眾之間和諧溝通的橋梁，提高了博物館的公共文化服務能力，在傳播博物館文化、促進文化交流、講好航天故事等方面發(fā)揮了重要作用，同時，志愿者合規(guī)管理的重要性與必要性也日益凸顯。

志愿者合規(guī)管理主要涉及招募、培訓、工作開展、激勵與退出等環(huán)節(jié)。應根據(jù)博物館定位與需求構(gòu)建管理規(guī)范的招募機制，結(jié)合博物館實際制定志愿者培訓細則，統(tǒng)一館內(nèi)志愿者形象、標識管理，完善志愿者權(quán)利保障機制，有效防范化解開展志愿活動中所面臨的相關風險。博物館需持續(xù)完善對志愿者服務工作的評估體系，促進志愿者工作制度化、規(guī)范化、科學化、信息化，全面提高志愿者管理工作的水平。

志愿者合規(guī)管理主要涉及招募、培訓、工作開展、激勵與退出等環(huán)節(jié)。應根據(jù)博物館定位與需求構(gòu)建管理規(guī)范的招募機制，結(jié)合博物館實際制定志愿者培訓細則，統(tǒng)一館內(nèi)志愿者形象、標識管理，完善志愿者權(quán)利保障機制，有效防范化解開展志愿活動中所面臨的相關風險。博物館需持續(xù)完善對志愿者服務工作的評估體系，促進志愿者工作制度化、規(guī)范化、科學化、信息化，全面提高志愿者管理工作的水平。

4.大安全合規(guī)管理

博物館作為珍藏航天文物與展現(xiàn)航天科技的重要機構(gòu)，以及公眾獲取航天知識、接受航天教育的公共場所，安全是“紅線”“底線”，更是博物館的“生命線”。博物館大安全合規(guī)管理包括展覽開放、社會教育、布展巡展、藏品管理、行政運行等全過程，涉及安全生產(chǎn)、安全保密、安全保衛(wèi)、消防、防汛等多個維度，各項運營工作貫徹安全第一的原則，堅持問題導向、清單管理、結(jié)果閉環(huán)。在推進大安全管理制度建設的基礎上，持續(xù)優(yōu)化各項流程體系，深入推進安全風險分級管控和隱患排查治理雙重預防工作，充分利用“人、物、技”三防手段對重點區(qū)域、重點部位、重要展品進行周密防范，加大培訓力度開展各類安全培訓、演練，強化員工安全“紅線”“底線”意識。通過積極推動、及時調(diào)整、全程跟進等方法，確保扎實推進大安全合規(guī)管理工作。

5.合同合規(guī)管理

合同是博物館對外開展經(jīng)營等活動的載體和橋梁，在發(fā)生糾紛后，合同會成為保障博物館合法權(quán)益的最后一道屏障，合同合規(guī)管理對博物館高質(zhì)量發(fā)展、防范化解重大風險具有重要意義。合同的合規(guī)管理貫穿合同談判、訂立、履行及終止的全過程，包括與合同有關的制度建設、體系建設、風險控制、檢查監(jiān)督等管理活動，同時應探索具有博物館特色的標準合同文本，如品牌授權(quán)合同類、藏品租賃合同類、藏品借用合同類等，織密博物館合同合規(guī)管理防護網(wǎng)。

一方面，在具體合同管理過程中，應結(jié)合博物館經(jīng)營管理實際以及以往合同管理工作中存在的問題與不足，不斷建立健全合同管理制度；開展合同對方資信調(diào)查及合同項目可行性研究；嚴格合同評審，確保權(quán)利義務條款明晰；加強合同履行管理監(jiān)控，強化過程管理，確保充分履行約定義務和行使合同權(quán)利；重視合同全流程中法律風險因素的識別和判定，及時防止風險的發(fā)生和蔓延。另一方面，應加強對合同管理人員、合同承辦人員的培訓力度，提升合同合規(guī)管理的專業(yè)能力，中國航天博物館合同管理流程如圖1 所示。

圖1 合同管理流程

四、合規(guī)管理體系運行機制

1.風險識別與審查

一是應全面開展博物館各領域制度建設并鞏固和拓展深化制度體系建設成果。二是建立合規(guī)風險識別評估預警機制以及博物館管理風險模型，并結(jié)合制度建設全面梳理博物館經(jīng)營管理活動中的合規(guī)風險，編制風險清單，建立風險模型，對風險發(fā)生的背景、表現(xiàn)、原因、影響程度等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產(chǎn)生嚴重后果的風險，明確應對措施，在一般及重要風險領域建立應急預案。三是按照“管業(yè)務必須管合規(guī)”的要求，把合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程。由業(yè)務部門負責本領域的經(jīng)營管理行為合規(guī)性審查；綜合管理處負責規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重大決策合規(guī)審查，并不定期對博物館各領域合規(guī)審查情況開展后評估；館長辦公會對重大決策事項的合規(guī)性提出明確意見。四是應及時跟進法律法規(guī)、行業(yè)政策、上級管理部門的最新管理要求，持續(xù)提升對合規(guī)管理政策的把控力度并動態(tài)優(yōu)化博物館合規(guī)管理體系。

2.風險應對（見圖2）

圖2 合同管理體系運行機制圖

（1）第一時間啟動應急預案。對因違規(guī)行為引發(fā)重大法律糾紛案件、重大行政處罰、嚴重不良影響等重大合規(guī)風險事件的，應立即啟動應急預案，并由涉及具體事件的業(yè)務部門牽頭，綜合管理處協(xié)同配合，及時應對處置，最大限度降低事件影響、損失，并按有關規(guī)定及時報告。

（2）強化整改。博物館應建立健全違規(guī)問題整改機制，堵塞管理漏洞，提升風險防范化解能力，組織開展違規(guī)問題整改措施落實情況監(jiān)督檢查，推動整改措施落實落地，提升依法合規(guī)管理水平。同時，應當結(jié)合博物館運營實際建立健全包含風險管控、內(nèi)部控制、合規(guī)管理于一體的統(tǒng)籌管理機制，提高管理效能。

（3）定期評估合規(guī)管理體系有效性。博物館應定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，對合規(guī)體系建設情況進行自評，針對重點業(yè)務合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強化評價結(jié)果運用。

五、 結(jié)束語

博物館是傳播科學技術、文化知識并發(fā)揮社會教育功能的重要組織，隨著博物館領域法律法規(guī)及上級管理要求的不斷完善，博物館發(fā)展面臨著更高的要求。合規(guī)管理體系在博物館發(fā)展中發(fā)揮著“壓艙石”“穩(wěn)定器”的作用，應以合規(guī)管理原則為導向，逐步探索覆蓋博物館重點領域的合規(guī)體系，持續(xù)培育合規(guī)文化，加快提升博物館合規(guī)經(jīng)營水平，助力博物館事業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。