嚴監管引發IPO撤回潮

張欣培　周楠

龍年伊始，IPO（首次公開募股）審核趨嚴的風聲愈緊。

2月18日-19日，證監會在兩天內召開了十余場座談會，就加強資本市場監管、防范化解風險、推動資本市場高質量發展廣泛聽取各方面意見建議。座談會由新任證監會主席吳清和證監會領導班子成員分別主持。

證監會表示，更加聚焦嚴把IPO準入關、從源頭上提高上市公司質量等方面，重點是更加突出發行上市審核監管全鏈條的把關。證監會、交易所、派出機構都會加強發行上市監管，壓實發行人第一責任和中介機構“看門人”責任。

座談會傳遞出了IPO審核越來越嚴的強烈信號。而嚴監管在今年初就已經有了明顯跡象。

1月29日，上交所對海通證券及相關人員予以了監管談話與警示，原因在于其保薦的項目存在諸多缺陷。值得注意的是，該項目是二次申報，且在受理階段就受到了上交所的現場督查。

2月9日，證監會官網發布消息稱，對上海思爾芯技術股份有限公司（下稱“思爾芯”）IPO過程中欺詐發行違法行為作出行政處罰。這也是新《證券法》實施以來，首例提交申報材料后、未獲注冊前被證監會查辦的欺詐發行案件。

“從監管層的表態以及近期處罰案例來看，申報端的審核已經越來越嚴了。”北京某券商人士告訴《財經》。

嚴監管的威力正在逐漸顯現，今年以來，IPO終止數量創下了階段高峰，達到46家，其中44家公司主動撤回上市申請。業內人士預計，接下來撤回企業的數量或會更多。

嚴監管下，作為“看門人”的投行也越發謹慎。“現在內控更加嚴格，工作質量要求越來越高。”一位投行人士表示。

嚴監管依然會成為2024年資本市場最熱關鍵詞之一。南開大學金融發展研究院院長田利輝對《財經》表示，近期針對IPO的表態釋放出證監會對資本市場監管的強烈決心和更加嚴格的監管信號。

“預計今年的IPO市場大環境將保持相對穩定，逐步形成在宏觀經濟環境改善背景下回暖式的IPO市場高質量發展。”田利輝稱。

從過會數量和撤回數量上看，IPO審核趨勢越發嚴格。

Wind（萬得）數據顯示，截至2月22日，今年以來上會企業25家，過會企業22家，過會率為88%。2023年同期，IPO審核家數是44家，其中過會36家，過會率為81.82%。盡管今年以來IPO企業的過會率較高，但上會數量和過會數量同比明顯減少。

嚴監管下，IPO終止數量也創下階段高峰。Wind數據顯示，截至2月22日，今年以來已經有46家企業終止IPO。而2021年-2023年同期，這一數字分別是22家、16家與32家。

在今年的46家終止IPO的企業中，44家是主動撤回申請，終止審查與審核不通過的各有1家。按月統計，1月終止審核達到了35家，2月以來有11家。

從板塊方面看，撤回企業最多的來自北交所，今年以來已經有16家企業撤回申請。創業板有12家，主板有11家，科創板有7家撤回。

從保薦機構來看，撤回企業數量最多的保薦機構是中信證券，撤回企業數量有7家。其次是中信建投，承銷保薦的企業有5家終止審查。中金公司、民生證券緊隨其后，各有4家。

業內人士預計，接下來撤回企業的數量或更多。實際上，監管層在申報端已經加大審核力度。

1月29日，上交所公布了《關于對海通證券股份有限公司及有關責任人采取監管措施的決定》及《關于對保薦代表人晏瓔、謝丹予以通報批評的決定》。

海通證券因存在首發保薦業務履職盡責明顯不到位、投行質控內核部門未識別項目重大風險及對盡職調查把關不審慎等缺陷，上交所對海通證券予以監管談話，對相關負責人予以監管警示。

值得注意的是，海通證券此次保薦的項目是二次申報，而且是在該項目受理階段就被上交所開展了現場督導。“這說明申報端已經收得非常緊了。”北京一家券商投行人士表示。

上交所向券商下發的2024年第一期發行上市審核動態，對發行人再次申報IPO核查要求予以明確。上交所要求對前次申報IPO的時間、審核和注冊階段關注的主要問題、前次IPO申請被否或撤回的具體原因、導致前次IPO申報撤否的相關問題的整改落實情況、發行人歷次變更中介機構的原因及合理性進行充分說明。

在一系列嚴監管信號下，券商更是嚴格要求自身。“券商現在肯定要更加謹慎，質控內核更嚴，時間也會更久。”上述投行人士告訴《財經》。

近期，在二級市場頻頻失守3000點之時，市場上就有暫緩IPO救市的討論。根據2月18日證監會座談會與會專家介紹，當前資本市場發展建議中，觀點分歧較大之處在于是否暫停IPO。

不過，有觀點表示，從以往經驗來看，暫停IPO并不能起到救市作用。“暫緩IPO可能性不大，但是嚴監管下券商會少報甚至不報。”一家中型券商人士說。Wind數據顯示，截至2月21日，IPO排隊企業數量超過700家。

2024年以來，證監會已經多次強調IPO“申報即擔責”。即便企業主動撤回IPO申請，但若發現問題，也難逃被罰。

據證監會官網2月9日消息，證監會對思爾芯欺詐發行違法行為作出行政處罰。該案系新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料后、未獲注冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。

根據上交所披露，該所于2021年8月24日受理了思爾芯的科創板上市申請，保薦機構為中金公司。據招股書，思爾芯擬發行股票數量不超過2000萬股，擬投入募集資金10億元用于高性能數字芯片驗證平臺項目等。

但在一年之后，2022年7月，上交所稱，因發行人思爾芯及其保薦人撤回發行上市申請，該所終止其發行上市審核。

資料來源：Wind。制表：顏斌

證監會此番發布的行政處罰決定顯示，作為首發信息披露質量抽查企業，證監會于2021年12月對思爾芯實施現場檢查，發現公司涉嫌存在虛增收入等違法違規事項。2022年7月，思爾芯撤回發行上市申請。證監會對其涉嫌欺詐發行行為進行了立案調查和審理。

經查，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容，其《招股說明書》第六節“業務與技術”、第八節“財務會計信息與管理層分析”涉及財務數據存在虛假記載，2020年虛增營業收入合計1536.72萬元，占當年度營業收入的11.55%，虛增利潤總額合計1246.17萬元，占當年度利潤總額的118.48%。

證監會依法決定：對思爾芯處以400萬元罰款；對時任思爾芯董事長黃學良，時任思爾芯董事、首席執行官、總經理Toshio·Nakama分別處以300萬元罰款；對時任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時任思爾芯董事、資深副總裁、董事會秘書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時任思爾芯首席財務官黎雄應處以150萬元罰款；對時任思爾芯監事會主席楊錄處以100萬元罰款。

“實行注冊制，強調以信息披露為核心，發行上市條件更加多元包容，發行上市全過程更加規范、透明、可預期。但實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，在把選擇權交給市場，強化市場約束的同時，審核把關和法治約束也將更加嚴格。”證監會稱，下一步，證監會將依法從嚴打擊證券違法活動，進一步加大新股發行領域現場檢查、現場督導、稽查執法力度，壓實發行人信息披露責任和中介機構“看門人”責任。

“這一事件釋放出‘重信披、零容忍、嚴監管’的重要監管信號。”田利輝認為，思爾芯案是在提交申報材料后、未獲注冊前被證監會查辦的，這體現了監管部門加強事中事后監管的思路，也體現了“零容忍”的監管態度。

“證監會此次對思爾芯的處罰力度之大，顯示了其監管‘長牙帶刺’的特點，展示了其全面加強金融監管的工作方向，還體現了其保護投資者利益的決心。”他提到。

近期，有報道稱，目前交易所正在倒查IPO企業十年財務數據，一些已經撤回材料的企業也在倒查范圍。2月23日，證監會在發布會上回應，目前沒有IPO倒查十年的安排。但是證監會也強調，正在持續加強IPO全鏈條把關，嚴審重罰財務造假、欺詐發行，將大幅提高擬上市企業現場檢查比例。實際上，監管窗口已前移至IPO受理階段。

如何“嚴把IPO入口關”？對全面注冊制下的資本市場而言，其意義和重要性如何？

田利輝認為，要實現嚴把IPO入口關，需要加強審核力度，要加強申請上市企業的基本面、業務模式、市場前景等方面的全面審核，落實穿透式監管；要強化信息披露要求，要求企業真實、充分、及時披露信息，以便投資者做出更加明智的投資決策；要加大對違法行為的處罰力度，嚴懲存在欺詐發行、虛假陳述等違法行為的企業和市場中介，維護市場的公平和公正。

在田利輝看來，“嚴把IPO入口關”是全面注冊制下的資本市場高質量發展的關鍵所在。全面注冊制背景下，如果IPO入口把關不嚴，將可能導致質量不高的企業涌入市場，給投資者帶來損失，同時也會破壞市場的公平和公正。

在近日證監會召開的系列座談會上，監管層也明確表示，更加聚焦嚴把IPO準入關、從源頭上提高上市公司質量。

證監會正評估總結近年來發行監管工作實踐，更加聚焦嚴把IPO準入關、從源頭上提高上市公司質量等方面，研究完善相關政策機制，重點是更加突出發行上市審核監管全鏈條的把關。

下一步，證監會或將進一步加大對擬上市企業的督導檢查力度，大力整治財務造假，對“帶病闖關”形成更有力的震懾，倒逼發行人提高申報質量、中介機構提高執業水平。

在年初的證監會2024年系統工作會議上也提出，推動股票發行注冊制走深走實，加強發行上市全鏈條監管，評估完善相關機制安排；壓實保薦機構、會計師事務所等中介機構“看門人”責任，堅持“申報即擔責”，對“帶病闖關”的，嚴肅核查、嚴厲懲治。

“嚴入口”的同時，“出清”也在加速。2023年近50家企業完成退市，且潛在退市公司還在不斷增多。證監會在年初工作會議上也強調，要鞏固深化常態化退市機制，堅持“應退盡退”，加速優勝劣汰。

在證監會召開的系列座談會上，與會代表表示，近年來退市家數迅速提升，強制退市率已與美國等成熟市場基本持平，但主動退市公司家數不多。

經濟學家華生在座談會上表示，退市力度肯定要加強。“股市無論大進還是大出都不適合中國國情。證券市場要主動推動自然退市。在鼓勵和支持優質企業的收購并購的同時，痛下決心堅定堵住殼資源的重組借殼。”

對此，監管部門強調，退市事關投資者利益，必須切實保障投資者的知情權、交易權和求償權，進一步完善對投資者的賠償救濟機制。

據悉，監管部門正在研究優化退市指標，設置更加精準、匹配的退市標準，著重加大對財務造假公司的出清力度，同時完善吸收合并等多元退出政策規定。

此外，在企業財務造假監管方面，證監會表示，正會同有關方面研究健全綜合懲防的機制，從公司內部治理、中介機構把關、證券部門監管三道防線入手強化機制建設，努力實現業績穿透、數據真實，加強全方位立體式追責，對審計評估違法案件從重處罰和適用禁業處罰等“硬措施”。

對于欺詐發行、系統性造假和配合造假、財務“洗澡”等重點領域，證監會將加強跨部門聯合防治、聯合執法，更好發揮最高人民檢察院駐證監會檢察室、公安部證券犯罪偵查局的派駐優勢，提高行政刑事銜接效率，提升“零容忍”執法效能，讓造假者及其“幫兇”真正痛到不敢再為。

值得注意的是，2024年開年以來，監管層已下發了多張罰單，受罰主體既包括中介機構投行，也包括上市公司。

田利輝認為，未來，監管層對于IPO的審核將會更加嚴格，準入門檻也將有所提高，以確保上市公司的質量和投資者的利益。

田利輝認為，證監會將更加注重公司的基本面和長期發展前景，對于公司的盈利能力、業務模式、市場競爭力等方面將進行更加嚴格的審核。同時，對于信息披露的要求也將更加嚴格，以防止公司故意隱瞞或者誤導投資者。證監會將加強對上市公司全過程的監管，包括IPO前的輔導、審核、發行以及上市后的持續監管。同時，證監會有望繼續加大對不合格公司的處罰力度，提高上市公司的質量和投資回報。