制度建設：IPO公司的一道低難度考題？

王志剛

企業的IPO制度建設，是企業成長與發展過程中管理持續提升的一個篇章。超出企業現實能力的制度要求，或許會起到拉動管理升級的作用，也可能因制度的超前而無法落地成為一紙空文，平添了有制度不執行的內控風險點。

首次公開發行股份并上市（IPO），是眾多公司登陸資本市場、步入發展快車道的重要一步，這一步也對企業的方方面面提出了很大挑戰：報告期經營業績的穩健增長、公司管理層和股東層的穩定與和諧、公司財務與內控的規范……總之，需要關注、需要提升的地方太多了。企業規章制度的建設，作為公司治理體系升級、內部控制建設、規范運作的應有之舉，這一項似乎沒有太大難度的工作，通常不會引起公司領導層和上市團隊的關注。然而，當我們看到2023年多家公司因為財務和生產經營的內控制度是否健全、是否有效執行而被問詢進而終止審核時，不禁要問，IPO公司的規章制度建設，真的是首發審核中一道低難度的考題嗎？IPO公司到底應當如何做好上市過程中的制度建設？

如何面對IPO過程中的制度建設

IPO對擬上市公司治理體系制度建設的要求。中國證監會《首次公開發行股票注冊管理辦法》（簡稱“《注冊辦法》”）關于發行條件，首先要求發行主體為股份有限公司，“具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責”。所有擬上市公司都在輔導階段，在券商和律師的指導下，參照中國證監會和交易所對上市公司的一系列規定，建立起股東大會、董事會、監事會和高級管理層的議事規則和管理制度，按照《上市公司章程指引》制定公司章程，明確“三會一層”的職責權限，還要增選獨立董事，設立董事會專門委員會，聘任董事會秘書，并制定這些新增主體的相應管理制度。這些制度對成立3年以上的股份有限公司而言不算陌生，但對從有限公司改制而來的擬上市公司來說，公司治理體系一下子從簡易版升級到了豪華版，人員到位、制度到位、執行到位便有相當的難度了。

基于股權多元化和股權開放性的假設，為了避免出現股東權益損失、小股東利益被侵害，上市公司對于關聯交易、對外擔保、對外投資、財務資助等均有專門管理制度，這都是擬上市公司在輔導階段需要建立健全的。

IPO對擬上市公司內部控制制度建設的要求。《注冊辦法》規定，申請首發上市的第二個基本條件是會計基礎工作規范，內控制度健全有效。中國證監會將內部控制與財務審計的要求放在同一條，“發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性”。首發審核重中之重就是會計信息，只有真實的經營業績才能反映企業真實的價值，只有經得起財務審計和內控審計的公司，才能走上資本市場。

《企業內部控制基本規范》規定，內部控制貫穿決策、執行和監督全過程，包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五大因素，全面覆蓋企業和下屬單位的業務和管理，內控制度其實可以指向公司全方位的規章制度。2023年終止審核的公司中，江蘇聚成金剛石科技股份有限公司被問詢廢料銷售業務相關的內控制度的有效性，成都千嘉科技股份有限公司則被問詢安全生產及環保相關內部控制制度的建立和運行情況。

財會信息的可靠只是內控制度健全、有效的驗證之一，內部控制還指向企業經營管理合法合規、資產安全、經營效率提升、發展戰略的實現。內控規范自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，公司聘請專業咨詢公司大張旗鼓進行內部控制建設，最終提交的一大成果就是厚厚的公司制度合集。對于非上市的大中型企業，五部委內控文件是鼓勵執行。拿出大量精力和資金，從內控角度進行全面的制度梳理和優化，對非上市公司而言不是一件容易下決心做的事。但對IPO企業而言，內控制度的建設水平是繞不開的一個問題。

IPO對擬上市公司經營管理制度建設的要求。注冊制的發行條件中還規定，擬上市公司必須在業務上完整、獨立、可持續，生產經營合法合規，符合國家產業政策。這種對業務成熟度、經營規范性的關注，也一定會落實到IPO企業生產經營與日常運營的管理制度上。這本是公司自身長期發展的基本需求，與是否IPO并無直接關系。但一家經營管理制度欠缺、業務的可持續性存疑、經營中存在違法違規問題的公司，如果登陸股票市場進行融資和交易，一定是對廣大投資者權益的漠視。IPO申報中需要受到審視的，既有公司所處的行業前景和自身的經營實績，也有客戶與市場、產品與技術、人員與薪酬社保管理等方方面面公司持續經營必須做的經營管理，這些工作所遵循和依托的，就是公司經營管理的制度。

如何推進IPO工作中的制度建設

主次有別，整體規劃推進IPO制度建設。任何一個IPO項目，都是公司從上到下動作、從里到外忙活的“一號工程”，在一片繁忙之中，企業規章制度的建設不能是全面開花、全面翻新。公司上市工作的最高領導一定要與中介總協調人（券商直接負責人）抓住制度建設工作的重點。毫無疑問，橫跨財務與業務兩大領域的內控制度是IPO工作的重點，而其中直接與公司營收和利潤實現有關的業務、財務管理制度和內控制度，則是重中之重。

并不能說公司治理制度是IPO的次要事項，只是相對于IPO的審核關注度和問題整改的難易程度，核心業務制度與財務制度的權重都遠遠高于公司治理制度、日常管理制度。在有效的時間內、有限的精力和資源內，IPO必須在所有工作上做到主次區分。

急緩有序，按計劃分階段開展制度建設。IPO工作既有百米沖刺，也有馬拉松式長跑，從啟動重組、完成股改、輔導備案、草擬招股書，首發上市工作都是在一個大計劃中分階段推進。公司的制度建設也一定要落實在這個整體計劃之中，在IPO各階段進行相應的制度建立和優化。將IPO企業的制度建設單獨作為一項工作，在上市工作啟動初期或后期安排，都會出現問題。比如，在重組完成之前，在律師支持下制定全套公司治理機構議事規則和工作制度，雖有治理觀念導入和規則學習的積極作用，但更多是分散工作精力、引發重復修改。

正如交易所IPO審核問答中的指引，擬上市公司在上市輔導期間，應當在保薦人、會計師和律師的指導下，對照法律法規、監管規則就公司存在的問題嚴格進行整改或糾正，在提交申報材料前強化公司內部控制制度建設及執行有效性檢查。IPO的制度建設，一定是從中介機構的盡調開始，從問題的整改、風險的排查入手。

總分有責，系統化協調實施制度優化升級。對IPO的發行人來說，規章制度建設是公司管理的分內之事，緊鑼密鼓的首發工作中新制度擬定和舊制度廢止或修訂，都應納入公司制度管理的整體之中，避免企業規章制度之間的沖突或重復，也避免IPO中的制度建設違反公司章程和相關規定。這種整體性的抓手，一個是公司章程及“三會一層”的工作規則，其中規定了公司規章制度的制定與審批權限；另一個是公司規章制度管理辦法，其中規定了公司各層級、各方面規章制度的草擬、審批、執行、修訂、廢止的權責和程序。目前很多企業并沒有規章制度管理辦法，擬上市公司通常也不會有這種企業內部的“立法”法。但基于上市目標，公司董事會應該重視規章制度的整體規劃和管理規則的建立，避免出現企業管理制度方面的混亂。

另一方面，所有的企業規章制度都應有主責單位來管理，相應地，IPO過程中的制度建設，也一定要分工明確。將企業內控制度建設作為一個任務模塊交由財務總監來完成，容易導致內控體系建設更像是財務內控的制度完善，對生產、營銷、工程、服務等業務體系的內控制度建設大概率會出現遺漏或做做表面文章。制度建設是公司的“立法”工作，是治理體制和管理機制的建立和優化，因此宜由董事長或總經理親自掛帥，基于公司戰略和組織體系，安排相關體系的負責人做好主管范圍內的制度擬定和長期管理安排，從而系統性地做好原有制度的完善和新制度的建立健全。

知行落實，建流程抓表單保證制度貫徹執行。企業的規章制度，一直存在著紙上的制度與實際執行的規則，只有二者合一且實現了公司治理或管理的目的，才算是一項制度建設真正到位。這是對規章制度本身的質量提出了要求，但更是對制度的宣傳貫徹提出了要求。就IPO而言，審計師對公司內控制度有效性的核查，是要基于公司業務，對公司實際簽訂的合同、報批的表單、運行中的IT系統數據進行一項一項的穿行測試，這必然要求IPO中的制度建設絕不能出現“規定與執行的兩張皮”，IPO公司要努力做好制度從發布到培訓、執行的對接，要把制度的要求轉化為日常運行的表單和流程。

IPO企業制度規定內容與現實狀況的脫節，一方面會引發首發審核中對內控制度有效性的質疑，另一方面容易出現信息披露方面的問題。

如何認識IPO的規章制度建設

制度建設的基本認識。公司法規定，董事會制定公司的基本管理制度，經理層制定公司的具體規章，作為公司“規章制度之母”的公司章程，則是由公司股東（大）會制定與修訂，監事會、董事會專門委員會、公司不同層級的部門和單位都在制定著不同的規章制度，從而構成公司的制度體系。公司發布的規章制度體現著作為組織體的公司的管理意圖。但細品之下，公司制度實際體現了三方面的意志：法律法規所代表的國家意志、企業利益相關方的個體意志、企業實現治理和管理目的的整體意志。公司不同的制度，這三種意志的體現各有輕重。比如治理制度是公司法規定、股東與董監高訴求、公司治理需要三者的規則化實現，但其中不同治理主體的權責主張是其中最主要的關注點；管理制度中有關員工管理的制度，是在勞動法規、員工利益與公司人力成本之間的規則平衡，但更多體現微觀管理中強勢的公司意志；內控制度，是國家對企業穩健運營的引導、公司防范風險的訴求、內控不同環節相關方的主張之間，達成的對某種內控活動的規則。那些罔顧實際、照抄法規或別家規定的做法，在制度的生產環節，就存在先天不足。

企業的規章制度，是眾多社會規范的一種，以企業內部獎懲作為效力保障，對企業內部人員的行為進行指導、要求、評價和處理，對企業相關方的責權利進行安排。公司規章制度的強制力低于法律法規和政府規章，但高于社會上的公約、習俗與道德規則。企業制度這種社會規范，與所有的規范一樣，都存在著規則本身的產生、演進與退出問題，也存在著規則走向實踐的執行問題。公司的制度建設工作，應當遵循規范的一般規律，也必須尊重制度建設的現實基礎。

IPO制度建設的實質認識。企業在IPO進程中的制度建設，與企業在其他階段的制度建設，只有目標與實現方式上的不同，并不存在實質上的不同。IPO制度建設，是現有企業基于上市的長期目標，以及強化內控、整改規范、重組股改、治理升級等短期或分項目標，而推進的企業規章制度體系的完善。這種完善，既有業務與財務體系因外部審查而流程改進和風險防控的制度優化，也有因企業組織升級（有限公司變更為股份公司、擬上市公司）而新建“三會一層”組織制度和運行規則。IPO的制度建設，要滿足來自法律法規和政府規章的外部要求，要滿足公司實現治理體系目標和經營管理目標的自身要求，還要滿足公司內外部權益訴求的相關方要求。

企業的IPO制度建設，是企業成長與發展過程中管理持續提升的一個篇章。超出企業現實能力的制度要求，或許會起到拉動管理升級的作用，也可能因制度的超前而無法落地成為一紙空文，平添了有制度不執行的內控風險點。“東方欲曉，莫道君行早”，上市之路，從規劃到啟動一定要做好管理能力升級的準備，企業制度建設的困難與風險，不過是IPO公司自身管理實際狀況的一個反映。正如芒格老先生所言，“要想得到某件東西，最可靠的辦法是，讓自己配得上它。”注冊制下的IPO也是有門檻的，制度建設就是讓擬上市公司配得上它夢想得到的那份信任與榮耀。

作者系北京上市公司協會董秘委員會副主任