繁星雖弱 不棄微光

潘潔

只有把公司治理工作與公司的長期發展戰略結合起來，以前瞻的視角來設計公司各個層面的決策機制，以預判的眼光來制定公司人員的梯隊建設，并憑借充分的專業管控來加強公司風險控制體系的建設，方能匹配公司的高速發展

收到《董事會》的約稿時，恰逢上海寒潮剛至，深秋的菊花尚在爭奇，寒冬的梅花又將斗艷，靈機之下，我想借梅蘭竹菊這“四君子”來類比董秘的幾大工作范疇，權且當作為這個嚴謹而略顯“無趣”的職業增添一絲靈動與趣味吧。

信息披露——于細節處見正直

竹子，筆挺而蒼翠，是公平正義的象征，用它來類比上市公司信息披露工作，再恰當不過。

這些年來，從我手上起草、撰寫、審核發出的公告材料早已數以千計。對這些公告材料審慎細致地把關，一方面確保了公司的信息披露工作符合監管機構的要求、合規無虞，另一方面實現了嚴密地、成體系地向市場傳遞公司真實的經營情況，真正做到了公平對待所有投資人，充分維護了中小股東的權利。

然而，正如竹子要生長得挺拔參天，就必須有深入地底的繁茂根系來源源不斷地提供水分與養料，一個董秘要把公告編寫到“信、雅、達”的狀態，也需要在不為人所見的地方默默努力，這樣方可牢牢支撐最終呈現在市場上的公開材料。

要做到這一點，首先，知識一定要全面。想要完整全面地披露一個事項，豐富的財務與法律知識一定是不可或缺的。同時，對所處行業的特性也要有著比較深入的研究和了解，不然別說是寫公告了，就是連看懂報表、理解合同都困難，更不用提正確評價相關事項對公司的影響了。硬生生按照格式指引寫出來的公告，一定會有著這樣或那樣的瑕疵與不足。

其次，文字一定要精練。曾經有朋友打趣說最佩服干我們這行的，能夠做到一句話一百多個字都不加一個標點符號。這對我其實是一個警醒，看看市場上的公告，確實存在很多類似的情況：一個冗長的句子包含著好幾層法律關系與主謂賓結構，甚至其中摻雜著極其專業的詞匯，讓人讀起來倍感痛苦。所以我認為，公告材料的語言一定要精練，邏輯一定要清晰，要讓受眾能夠快速地看懂并抓取到主要信息。

再次，尺度一定要把握。例如要披露一個重大的交易對公司的影響，謹慎一點的會說“預計將對公司業績產生積極影響”，中性一點的會說“交易產生的凈利潤約為XXX萬元”，激進一點的則可能會用“未來幾年將為公司貢獻大量穩定利潤”之類的描述。如何把握好這個口徑與尺度？要在充分尊重事實的基礎上全面而審慎地考慮，這也是最考驗董秘功力的時候。

投關管理——于細微處見真味

蘭花，總是在靜暗處綻放，不經意間給你一個驚喜，這個特質和上市公司的投資者關系管理頗有幾分相似。

蘭花的養護是比較耗費心力的，就如同投關管理工作，需要大量的基礎工作量作為支撐。一方面要向內用功，研究好行業與企業的共性與個性，梳理好核心競爭優勢與邊際發展變化；另一方面要主動尋求交流，并將公司的投資價值順利地傳播推介出去。在上市公司數量日益增多的今天，若是還抱著“你若花開，蝴蝶自來”的觀念，盼望著市場好了關注度自然就高了，結果怕是會不盡如人意。我堅信，盡管市場會有波動，但是價值可以傳遞，情緒可以引導，認可度可以積累，厚積薄發的投關管理工作一定會幫助公司穿越周期，在估值上得到應有的體現。

蘭花種植時，需要細心觀察并不斷調整濕度、養分等細節，也完美地貼合了投關管理的工作性質。市場在變化，投資人的構成在變化，估值的體系也在變化，甚至公司的業務也是在不斷變化的，所以投關管理工作切忌一成不變，而是要主動擁抱和適應這種變化。要明確投資者關注的點是什么，是傳統業務的邊際改善，還是某個新興業務的市場前景，并針對主要關注問題事先做好充足準備；要主動向投資者提供價值，主動分享一些行業資訊以及業界評價；還要盡量做好投資者的情緒管理，無論是中小股東還是機構投資者，要讓他們覺得被重視，尤其是在一些平臺回復上，適當增加一點人文關懷，有助于讓上市公司和投資人的互動更加密切而和諧。

公司治理——于紛雜處見序章

梅花，枝丫交錯而又有規律可循，傳統國畫技巧中更有三根梅枝不宜交于一點的說法，用它類比上市公司治理是非常貼切的。

以我服務的正泰電器為例，其控股參股的子公司數量近千家，經營的業務幾乎涵蓋了電力設備與新能源的各個產業。如何讓公司紛繁蕪雜的運營活動在合規的范圍內有序進行是公司治理的基本要求，而我的經驗是要從“制度建立”“流程管控”和“條線管理”三個維度去進行突破。

制度建立是根基。無論是上市公司層面制定的各類管理制度，還是子公司層面建立的各類管理辦法，首要事項是要明確標準和范疇，這樣才能讓所有人知道哪些事項是要去做的、分別要做到哪一步。

流程管控是保障。要設置好分權管理體系，相應的審批節點、追蹤節點與評價節點都要明確，要充分利用好各類管理工具，做到流程的標準化管理。

條線管理是關鍵。多年上市公司從業經驗告訴我們，每個產業公司和各個職能部門都有自己的“信息繭房”，包括專業理解程度和考慮問題的角度，一定會有自己的局限性，這就要求像證券部這樣的專業職能部門能夠對相關事項統一進行匯總、梳理及判斷，最終在上市公司層面形成一致的解讀與信息出口。

縱觀公司治理工作，我認為，如果僅以事務性工作的態度來對待，恐怕工作也會淪為被動。只有把公司治理工作與公司的長期發展戰略結合起來，以前瞻的視角來設計公司各個層面的決策機制，以預判的眼光來制定公司人員的梯隊建設，并憑借充分的專業管控來加強公司風險控制體系的建設，方能匹配公司的高速發展。

資本運作——于枝端處見圓滿

菊花，花型飽滿圓潤，一眼看去，令人心生滿滿的收獲感與幸福感，這種情境就和上市公司的資本運作非常貼切了。

無論是再融資、收并購還是股權激勵，這些資本運作有一個共同點，就是以結果為導向。如果最終的結果不好，哪怕過程再艱辛，那也只能落得一個無功而返的結局。就像一盆菊花，盡管歷經秋寒，有過枝葉繁茂，但若最終沒有開出那一朵花來，也只能帶來無盡的惋惜。

我在正泰電器近幾年的資本運作中，無論是創新性地實施“回購+激勵”方案，還是果斷地實現階段性低盈利能力資產的剝離，最終都取得了良好的成效，讓各個市場參與方都分享了紅利。

我認為，在資本運作中，董秘尤其要具有三方面的能力。

首先是時機的把握。市場環境瞬息萬變，需要對后續的變化趨勢有一個清晰的判斷，這樣才能盡可能避開外部宏觀因素的困擾，盡可能減少項目的阻力。

其次是堅持的定力。外部的變化不可控，誰也不能保證項目都是一帆風順，但是當真的有不利因素出現的時候，就要相信自己的判斷，要有用時間換空間的忍耐與堅持，等待轉機的出現。

再次是充分的協同。任何一個項目都不是由一個部門獨立完成的，一定要得到決策層的鼎力支持、其他部門的無間配合，只有將所有的力量都凝聚在一起，才會有足夠的底氣來對抗各種變化與不確定性。

國內上市公司數量已經有五千多家了，這就意味著有五千多位董秘活躍在激揚動蕩的資本市場中。繁星雖弱，不棄微光，愿每一位董秘都能在自己的崗位上綻放屬于自己的風采與光芒。

作者系正泰電器副總裁、董事會秘書，

第18屆金圓桌獎“功勛董秘”榮譽獲得者