“聯席董事長”制度是個積極信號

熊錦秋

聯席董事長能否充分發揮正面作用，關鍵還在于制度設計是否合理，畢竟目前法律法規在這方面還是空白。如果不能充分發揮作用，董事會仍可能出現兩方站隊、分庭抗禮的局面

12月12日派林生物發布公告稱，公司董事會通過《關于選舉公司第十屆董事會聯席董事長的議案》，全票通過選舉付紹蘭擔任公司第十屆董事會聯席董事長。筆者認為，聯席董事長制度值得關注和探索。

目前，派林生物的第一大股東為“勝幫英豪”，名下直接持有公司20.99%股份、控制了公司23.01%股份的表決權。付紹蘭通過其控制的公司及其一致行動人合計控制17.26%股份。2021年3月至2023年10月，付紹蘭擔任派林生物董事長。2023年10月底公司完成董事會、監事會換屆，“勝幫英豪”占據全部席位，付紹蘭出局；不過如今付紹蘭又擔任聯席董事長，兩大股東間矛盾出現緩和跡象。

公司法規定，董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持……其中并沒有關于聯席董事長的規定。聯席董事長制度也稱聯合董事長制或共同董事長制，是上市公司的一種自發制度創新，董事會中同時設置兩位董事長，共同協調董事會運作。一般來說，聯席董事長處于輔助位置；但在個別公司中，兩人均為聯席董事長，屬于平行關系。

派林生物最新公司章程規定，董事會由13名董事組成。設董事長1人，可以設聯席董事長1名；董事長不能履行職務或不履行職務的，由聯席董事長履行職務。也就是說，派林生物董事長行使公司法明確規定的各項職權，包括主持股東大會，召集、主持董事會會議等，聯席董事長替補履行董事長職務。

此前，個別上市公司兩大股東持股相近，對公司控制權的爭奪比較激烈。一旦一方在董事會占多數，即便另一方在董事會也有席位、其意見也難發揮作用，容易出現有你無我、非此即彼的局面，提案互否很常見，有時內斗甚至危及上市公司正常經營，形成多方皆輸結果。而聯席董事長一職的設立，或許為兩大股東內斗的和平解決提供了一條出路。

國人講究名分，兩大股東的一方出任董事長，另一方出任聯席董事長，應該有利于推動公司董事會形成和諧議事氛圍。但聯席董事長能否充分發揮正面作用，關鍵還在于制度設計是否合理，畢竟目前法律法規在這方面還是空白。如果不能充分發揮作用，董事會仍可能出現兩方站隊、分庭抗禮的局面。

首先，聯席董事長應該處于輔助位置。兩人共任聯席董事長、平行關系的制度設計，筆者不大認同。公司法的語境下，公司應該只有一個董事長，上市公司自主創新設置聯席董事長，也只能在一個董事長的框架之下。聯席董事長履行的職責，大致與副董事長相當，當然其層級和位置重要性似乎要高于副董事長，但這是一種名分或榮譽安排。如果董事長能夠正常履行公司法規定的各項職責，聯席董事長就不應越俎代庖，董事長和聯席董事長的法律地位應有所區別。

其次，董事長與聯席董事長應加強溝通和互補。董事長與聯席董事長唯有強化溝通，才能化解分歧，贏得信任；而只有在董事會形成互信氛圍的基礎上，董事會成員才能求同存異，為各方股東找到更多利益共同點，經營管理運作才能基于上市公司整體利益以及全體股東利益。

聯席董事長與董事長畢竟是兩個獨立個體，要發揮各自專業優勢，實現優勢互補，為公司發展經營把握好大方向，防止單個主體因某項能力或其他方面的不足而導致決策失誤，這也有利于防止集權、專權。

再次，聯席董事長制度可由公司章程自治選擇。聯席董事長制度或可適用不同場合，比如兩家公司合并或者上市公司收購另外一家公司，由于兩家公司在經營管理、企業文化等方面存在差異，設置董事長和聯席董事長，有利于在整合期實現穩步過渡，直至最終完全融合。另外在家族企業代際傳承中，也可選擇這個制度。

此外，若公司存在持股比較接近的兩大股東，一旦設立董事長和聯席董事長，聯席董事長或可兼任總經理職務，這有利于公司高層分權，更好發揮股東間的相互制衡作用，從而有利于各方利益。