董事長不靠譜“刺痛”了誰

陳九霖

建議監管機構制定上市公司“吹哨人”制度建設細則，指導上市公司建立涉及實控人與董監高人員誠信的在線建言和舉報通道，并實行10%～30%的階梯制獎勵政策

當下，一些上市公司及主要股東、管理團隊的不誠信行為損害了投資人的信心，對股市造成不利影響。誠信是立世之本。對企業尤其是對上市公司而言，誠信是最重要的無形資產，是企業競爭力的核心要素。企業無信，難求發展。

令人咋舌的董事長

有這么一個真實的案例。

某上市公司的控股股東兼董事長、法定代表人，邀請一位知名企業家到其公司交流業務。知名企業家帶著合作伙伴一大早就趕往約定的地點，提前抵達。為不打擾董事長，他們沒有直接進其辦公室，而是在外等待，準備在約定的時間進去交流。然而等到約定的時間，讓知名企業家尷尬和意外的是，那名上市公司董事長既沒有安排人出門迎接，電話也打不通。知名企業家通過別的途徑了解得知，董事長前一日已飛往外地，就連公司總裁和財務總監、董秘都不知情。總裁和財務總監極力挽留知名企業家一起午餐，因為董事長稱下午便回來見面。可是，董事長下午仍沒有趕回赴約，總裁和財務總監也不知何故。他倆向知名企業家道歉，解釋說這是董事長的一貫作風，也因此得罪了不少人。

第三天，董事長趕回公司，主動約見知名企業家，定在上午十點到訪企業家所在公司。再令知名企業家惱火與失望的是，那名上市公司董事長又一次爽約，下午三點才趕到。其間，上市公司董秘和總裁分別聯系他，都不知道其下落，只好告知知名企業家，董事長可能前晚醉酒了。董事長和知名企業家見面后，雙方談攏了業務合作。知名企業家吸取教訓，希望以協議的形式固化合作。董事長卻說沒有必要簽署協議，按照口頭的約定操作就行。在知名企業家的要求下，董事長指定其女朋友（不知道其是否在公司任職）代為簽署合作協議，并加蓋了上市公司公章。協議規定，雙方的合作是排他性的，如果董事長一方與任何其他第三方成交，必須支付違約金。

然而，在這份約定非常嚴格的協議簽署后，那名上市公司董事長竟然與第三方成交業務，違背了協議約定。對此，董事長“理直氣壯”地說，那是女友與這一上市公司達成的交易，他當時因高血壓在住院。

折射公司治理風險

上述案例中，董事長不誠信肯定是其人品有問題。但是，這個問題出在上市公司董事長、法定代表人的層面，顯然更加嚴重，因為折射的是公司治理問題。

公司治理體現在協調與制衡兩個方面。其中，協調指的是，協調好股東會、董事會、管理層之間的關系；處理好股東與公司、員工與企業（進一步是企業與廣大利益相關者）之間的關系。制衡指的是，在股東會、董事會和管理層之間以及管理層內部，要實現各司其職、各負其責，互有制衡與監督的機制。良好的公司治理，不僅要做到機構設置清晰、運行規則明了，而且要做到規劃合理，以便協調有序、游刃有余，制衡有度、制約到位。

那名上市公司董事長、法定代表人的不誠信與良治背道而馳，對公司治理的傷害極大。公司治理既是結構化的治理，更是人格化的治理。再完善的公司治理結構，沒有人去遵守完全就是一句空話。董事長、法定代表人是公司的核心人物，既是公司治理結構中協調與被協調的關鍵，也是制約與受制的中心。董事長、法定代表人不誠信，公司治理結構形同虛設，就失去了協調與制衡功能。

值得警惕的是，企業、管理團隊不誠信的案例不在少數，說得嚴重點，甚至成了頑疾。在資本市場，以上市公司董事長為首的管理團隊違規減持股票、違規占用上市公司資金、指使上市公司進行財務造假、違法信息披露等事件多發。

不誠信行為多發頻發不僅關乎企業發展，甚至在很大程度上伴生了社會信任危機。從經濟社會發展角度看，人們對上市公司董事長的道德水平、個人能力等方面給予了更多的期待和關注。如果眾多上市公司的董事長不講誠信，那么他們的個人誠信問題就會轉化為社會的信任危機。這一點已在社會上形成一些議論，需要引起高度關注。例如，Wind數據顯示，2023年一季度，中國債券市場有8家企業（含6家上市公司）出現違約，包括7家民企（含5家上市公司），1家地方國企。人們很容易將債券違約與上市公司董事長不誠信掛起鉤來，加劇市場對上市公司的不信任，乃至國企與民企之間的信用分化，從而進一步惡化營商環境，不利于經濟高質量發展。

期待誠信“吹哨人”

如何在資本市場形成誠信為本、操守為重的良好風尚，使那些不誠信者付出代價，被剔除出上市公司系統？從誠信角度看，至少可以從兩個方面完善公司治理。

一是嚴把誠信入口關，優化上市公司管理團隊結構。管理團隊尤其董事長是上市公司的靈魂。根據我國的實際情況，建議監管部門出臺措施，明確規定擬上市公司管理團隊的進入門檻，促使券商中介和證券交易所嚴把擬上市公司的管理團隊關。比如，有信用不良記錄者在規定的年限內必須排除在上市公司管理團隊之外。對于在任的上市公司董事長等董監高人員，如有不誠信者，必須及時清除出上市公司管理團隊，并規定在較長時間內不得再進入；對于不誠信的上市公司要嚴格追責。

二是設立誠信“吹哨人”制度，加強公司內部監督。例如，美國國會通過《吹哨人法案》，鼓勵公務員內部舉報并保護舉報人，鼓勵公民監督以實現社會公正。目前，我國還未真正建立起舉報人保護與獎勵制度。建議監管機構制定上市公司“吹哨人”制度建設細則，指導上市公司建立涉及實控人與董監高人員誠信的在線建言和舉報通道，并實行10%～30%的階梯制獎勵政策；同時，建議監管機構作為第三方，對“吹哨人”身份信息加密后，將建言向公司實控人與董監高人員傳達，對舉報信息進行核查和追責。通過發揮群眾監督優勢，倡導誠實守信美德與公司治理深度融合，涵養公司內部誠信精神，營造誠信的市場和社會環境，助力構建公司新發展格局。

作者系中央統戰部黨外知識分子建言獻策專家組財金組秘書長、

北京約瑟投資有限公司董事長兼總裁，清華大學法學博士