淺談實施外派董事制度對國企現代化企業制度建設的推動

李倩

中國特色現代企業治理制度，將加強董事會制度、全面落實外部董事制度作為推進國有企業公司治理現代化的重要手段之一，本文介紹了所在省屬國企外派董事制度的推行情況及效果，通過對比實施前后的變化，筆者認為外派董事制度有助于完善國企內部治理結構、形成權力制衡機制，董事會議程的程序規范、形式規范帶來了決議事項的實質性規范，有效改變了內部人控制問題，用實例驗證了國企實施外部董事制度的作用。

國企董事會建設推進的措施

一是制度機制建設：設立外部專職董事崗，由集團集中管控。出臺《專職董事履職指引》《專職董事任期評價指引》，從履職原則、履職義務、履職權利、履職責任、履職保障多個層面對專職董事如何履職進行明確，從工作實績、履職能力、勤勉程度、職業操守和廉潔從業等方面情況對專職董事任職行為進行規范。二是人才隊伍打造和管理：在整個集團內部開展專職董事內部遴選和競聘工作，公開發布競聘通知，成立專門的選聘小組，對報名人員通過資格審查、筆試、面試等方式進行考評，由選聘小組從德、能、勤、績、廉五方面進行全面評選，遴選一批德才兼備的專職董事人選，打造一個專業的高素質專職董事隊伍，集團統一任免專職外部董事，董事可同時擔任多家下屬二級公司董事，但不在任職企業擔任其他職務，原則上也不在其他企業任職其他職務；專職董事人選的任免、考核及薪酬的發放均由集團負責，保證獨立性；實行年度工作報告制度，由派出機構統一對外部董事工作按年度對工作績效進行考評，其中任職公司的當年考核結果與專職董事的個人考核部分掛鉤。三是董事會結構調整：對各公司董事會結構全面進行調整，通過調整章程、董事會結構、董事會任職人員等形式，確保各公司外部董事人數不少于董事會成員半數，保證外大于內，從根本上促進企業決策層與執行層的分離，確保董事會能充分發揮在三重一大方面決策的作用。四是決策權限梳理：集團層面明確相應職能部門歸口管理子公司重大事項業務，并清單構建下屬各管理主體的權責清單，明確下屬企業報批、備案、自行決策事項，并根據情況適當授權；各下屬主體在授權范圍內，根據黨內法規、章程、投資協議和管理制度要求，梳理黨委會、股東會、董事會三會決策權限，黨組會議把好政治關、政策關、方向關，保證國企的政治屬性；董事會會議把好經濟關，研判決策事項的合法合規性、與出資人要求的一致性、與企業發展戰略的契合性、風險與收益的平衡性；總辦會側重任務的分解落實、執行見效。五是健全董事會的支撐機構：在各二級公司推行專委會的建設，各公司在董事會下設提名委員會、戰略與投資委員會、財務與全面預算管理委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險控制委員會。其中，戰略與投資委員會、提名委員會中，外部董事應當占多數，薪酬與考核委員會、審計與風險控制委員會由外部董事組成。通過建立專門委員會，為董事會決策提供咨詢，形成完善的權力制衡及科學的決策機制。

實施初步成效

形式要件規范程度顯著加強 第一，董事會治理結構全面得到調整：通過一年多推進，已逐級在各下屬子公司完成了董事會人員結構調整，人員數量、結構上更合理，均達到了外大于內，從機制上杜絕了企業負責人完全一言堂的可能。第二，會議議程更加規范：推行外部董事制度前，各公司董事會不同程度存在開會時間隨意、議案資料質量不高的情況，甚至有存在三會套開的現象，實行后各公司董事會的嚴肅性顯著加強，會議安排更有計劃性，年初就形成全年會議計劃，臨時性會議大幅減少，董事會會前提前通知、提前溝通匯報工作加強，會議的簽到記錄、會議記錄、會議紀要、董事表決意見等會議資料形成更及時到位。

董事會會議質量顯著提高 第一，議案質量顯著提高：實行外部董事制度前，由于董事會成員與經營層重合較多，企業經營層也是決策層，決策信息較多來源于日常經營過程中掌握的信息，反而對議案本身的質量審核不夠，實行外部董事制度后，外部董事較多信息來源于議案和附件資料本身，也因此對董事會議案質量的要求提高，有外部董事對議案的內容從各個角度進行把關，議案資料更準確充分、附件要件更齊全。第二，會議討論更充分，表決更獨立：外部專職董事與任職企業沒有利益關聯關系保證了獨立性，同時由于董事會成員外大于內，董事行權時對各項議案討論更為充分，使董事會能作出獨立于經營層的客觀結論。同時由于外部董事具備一定的專業知識和資源，董事會力量得到了加強，可促進科學決策提高決策質量。實行一年多以來，僅筆者任職企業就出現過外部董事反對簽署重大關鍵不利協議、反對投資盈利性不強項目、暫緩上會不成熟投資議案等事例，外派董事積極履職，以各種方式影響了董事會決策。第三，國資個性化監管加強：由于筆者所在企業行業涉及眾多，由集團公司統一管理所有企業，易出現無法單獨針對某個個體行業特點、企業特征進行個性化管理的情況，實行外派董事制度后，每個董事業務有側重點，工作精力主要在于各外派企業的管理和研究，同時有充分的時間可進行調研、考察，在此基礎上經營層可個性化制定方案，董事個性化進行決策，例如筆者所在集團企業多為投資平臺企業，部分下屬生產型企業適用集團統一的薪酬政策存在一定困難，實行外派董事制度后，下屬企業結合行業特征、參考行業薪酬政策，按人員分工、崗位職責個性化制定考核政策、科學下達考核標準，外派董事結合企業情況在不突破股東薪酬總原則的基礎上，共同決策了最優于企業運營和發展的薪酬體系，實現了國資個性化監管的作用。

防風險能力加強 第一，風險規避能力提高：由于外派董事的任職資格和業務水平有較高要求，相對熟悉相關法律、法規及規章，因此對企業上會議案的合規性審核有所加強，例如涉及產權轉讓議案、招投標程序的合規性審核、涉及人力方面議案的程序性問題。第二，投資議案審核更審慎：國企的投資決策是重點和難點，有關產權、財務資金、人事類的決策大部分有明確的法律法規可遵循，但投資事項由于業務模式復雜、收益測算不確定因素多等原因，加上某些地方國企存在政府利益-社會責任-企業利潤的價值邏輯，經濟效益被排在最后，在現實投資中常呈現出投資規模擴張和投資效率低下兩個特征。實施外部董事制度后，外部董事對于投資議案的審核最為重視，對投資的收益率水平、投資可實現性審核更謹慎，實踐中外部董事否決投資議案的事件屢見不鮮，例如新興際華的董事否決7億元的服裝投資項目、神華集團外部董事否決8億美元的菲律賓電廠投資項目，本集團外派董事在履職過程中也多次否決過下屬公司論證不成熟、經濟效益不良或風險不可控的投資項目。

未來提升方向

第一，各公司董事會的主要作用尚在于監督和咨詢，在制定戰略方面的作用不足。相當一部分企業沒有清晰的發展戰略，有的即使制定了，也多為滿足外部的要求，也因此企業戰略的制訂流于形式化，與企業實際結合不深，假大空的現象較多，而且董事參與的程度也不高，董事并未深入地介入企業的戰略制訂過程中去，所起的作用也不足。第二，董事會行權與集團管控缺乏聯動。雖然采用了外派董事制度，但是從國資管理角度國企原來的行政化集團管控模式仍有必要存在，重大決策事項仍需上報上級職能部門審核，但是外部董事如何結合獨立性和集團管控要求進行表決，目前來說法理、機制還是存在不太明確的地方。從法理方面來說，盡管外派董事是股東確定，但是按《公司法》《章程》等法理要求，董事服務對象應該是子公司，董事決策應以單個企業利益最大化為考量，而不應該考慮某一方股東，但從國資國企管理的因素來看，外派董事是作為國有資本的代表，董事表決應以保障國有資本的保值增值為目標，尤其是在混改企業兩者要求是存在沖突的。從實際運行機制來說，如何妥善處理獨立表決和國資管控要求的關系尚需進一步梳理，鑒于國企外派董事是國有資本的代表，后續應明晰內部溝通機制，即明確什么可以直接表決、什么需征求內部部門意見、什么需上報股東三重一大決策，在代表股東表決和獨立發表意見兩個層面達到平衡。第三，外部董事自身專業素質素養尚需提高，內部溝通需加強。由于國企出于人力成本的考慮，向二三級下屬企業的外派董事較多地是從本企業內部人員中選拔，雖然專業能力經驗有一定優勢，但離董事會要求的定戰略、做決策、防風險這種高標準要求還是有一定差距，尤其是涉及公司發展的重大事項決策將完全依賴于外部董事個人素質素養，所以應加強對外部董事的后續培訓、培養，集團業務部門也應及時從業務層面提供強有力支持，同時外派董事之間也應形成良性溝通、分工、合作的團隊，共同研判以更深入準確地分析后再獨立決策。

NACD（全美董事聯合會咨詢委員會）將公司的董事會看作治理結構的核心，并針對不同類型的董事會功能將董事會分成四種類型：底限董事會、形式董事會、監督董事會、決策董事會，筆者作為所在集團被委派董事之一，通過總結梳理企業實施一年多的變化和提升，結合自身的工作體會，認為所在國企已基本達到監督董事會的層級，并逐漸向決策董事會在進步。

之所以發生這些改變，筆者認為外部董事制度確實起了很大的作用，由于董事會結構的外大于內，外部董事的獨立性加強，董事會從形式規范、程序規范進而到內容規范，并逐步在實現實質性規范。同時由于有《公司法》《證券法》《民法典》《刑法》等法律法規對董事履職的民事刑事責任要求，也有國資國企對于委派董事的任職履職要求以及問責追責機制，所以即使是外派董事較多來源于同一體系，但是外派董事機制仍然在一定程度上形成了公司內部治理的權力制衡機制，有效解決了內部人控制問題，所以回答關于董事會制度究竟能起到什么作用這一問題，筆者的答案就是實施外派董事制度，確實有助于完善國企董事會權力制衡機制，有效控制了管理者的權力，同時在此基礎上董事會成員能群策群力、共同個性化決策明確企業最優發展方案，可達到個性化管理的目的。

[作者單位：四川發展（控股）有限責任公司]