國有企業股權董事履職及追責問題的幾點思考

這兩年，國有企業公司治理改革的推進，對國有企業董事會結構提出了“外大于內”的基本要求，隨之而來就是股權董事的履職問題。

股權董事這一概念是近幾年出現的，過去并沒有股權董事一說。這里的股權董事專門指的是國有股東委派到所投資企業的董事，也可以把股權董事理解為國有股權董事，簡稱股權董事。

關于股權董事追責方面，有兩個問題，大家討論得非常激烈。

第一個問題：股權董事按照履職權限，遵循股東單位的集體意思，在董事會上發表了意見，如果該意見導致股東或者公司利益受損，那么該不該追責？

第二個問題：黨委委員董事在黨委會上是少數意見，在董事會上按照黨委會形成的決議表決，如果對出現被追責的情形，那么該不該被追責？

對于這兩個問題，有兩種截然不同的意見。

一種是按照董事“個人負責”理論，董事違背勤勉盡職義務，導致給股東、公司或者債權人帶來損失的，按照公司法的規定，當然應當追究責任，而不以股權董事是否遵循股東決議為前提。同樣的道理，適用于黨委委員董事。

而另一種意見認為，股權董事接受股東單位的派遣，理所當然要捍衛股東利益，且按照所派單位的指令在董事會表達意見，是“勤勉盡職”的表現，不應該承擔賠償責任。

同理，適用于黨委委員董事，理應在董事會上貫徹黨組織的意圖和執行黨組織的決議。這是組織原則和黨性要求的體現。

那么，股權董事或者黨委委員董事到底在什么情況下才有可能被追責，什么情況下可以豁免呢？……