國有企業(yè)并購重組中的債權(quán)和債務(wù)處理探究

陳群娣

【摘 要】在國有企業(yè)并購重組中往往涉及債權(quán)和債務(wù)問題，而債權(quán)和債務(wù)的界定及賬務(wù)處理一直是比較困擾的問題。有的企業(yè)在并購重組中對債務(wù)不清理和清理不徹底給并購后的企業(yè)帶來很多隱形負債，給企業(yè)發(fā)展帶來嚴重障礙。因此，對國有企業(yè)并購重組中的債權(quán)和債務(wù)進行剖析既具有一定的學(xué)術(shù)價值，同時具有一定的現(xiàn)實意義。

【關(guān)鍵詞】國有企業(yè)并購重組；債權(quán)；債務(wù)

一、國有企業(yè)債權(quán)和債務(wù)現(xiàn)狀

（一）我國國有企業(yè)債務(wù)的現(xiàn)狀

1、國有企業(yè)的負債率都普遍較高。據(jù)統(tǒng)計，截至2017年末，我國國有企業(yè)的總資產(chǎn)為174，721億元，負債總額為153，063億元，負債率為69.1%。而這說的只是賬面資產(chǎn)，如考慮到不良資產(chǎn)因素，有些企業(yè)可能已經(jīng)資不抵債。

2、非經(jīng)營性負債嚴重。國有企業(yè)由于傳統(tǒng)因素影響，往往負債興辦社會福利設(shè)施，如建立職工醫(yī)院等，而興辦福利設(shè)施所需的資金約有90%來源于企業(yè)負債。

負債率高已經(jīng)成為了國有企業(yè)生存和發(fā)展的嚴重障礙。

（二）我國國有企業(yè)債權(quán)的現(xiàn)狀

我國國有企業(yè)的債權(quán)主要來自應(yīng)收款項，由三角債”或者“多角債”形成。現(xiàn)今，無論是民營企業(yè)還是國有企業(yè)，信用都不夠高，造成很多應(yīng)收款項無法收回，從而形成債權(quán)。據(jù)統(tǒng)計，截至2017年，我國因為“三角債”或者“多角債”形成的國有企業(yè)債權(quán)達75，065億元。

二、國有企業(yè)債權(quán)債務(wù)現(xiàn)狀形成的原因

（一）國有企業(yè)負債較高的原因

國有企業(yè)負債形成的原因比較復(fù)雜，以下分析幾點：

1、融資制度。在計劃經(jīng)濟時期，融資都是通過行政手段。國有銀行和國有企業(yè)相當于一家人，這兩者的所有權(quán)都是國家，造成國企無需償債的錯誤定位。

2、宏觀調(diào)控。地方政府經(jīng)常不顧客觀市場規(guī)律，用“紅頭”文件進行宏觀調(diào)控，在一定程度上加重了國有企業(yè)債務(wù)負擔(dān)。典型的如 “廣國投”，由政府指定對很多項目進行投資，而這些項目收益有限甚至沒有收益，結(jié)果虧損累累。

3、企業(yè)制度。人們往往認為國有企業(yè)有國家信用，虧損有國家承擔(dān)，所以國有企業(yè)借債相對容易。同時國有企業(yè)需要考慮社會穩(wěn)定等因素，資金不足時會通過借款來發(fā)放員工工資或獎金福利，這樣造成負債越來越多。

（二）國有企業(yè)債權(quán)較高的原因

國有企業(yè)債權(quán)的形成主要是簽訂合同形成的債權(quán)，部分可能是侵權(quán)行為產(chǎn)生的。國有企業(yè)債權(quán)較高的原因主要是企業(yè)信用導(dǎo)致“三角債”或“多角債”不斷積累，應(yīng)收款項像雪球越滾越大。另外，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)不夠重視，沒有指定專人對債權(quán)進行跟蹤管理，密切了解債務(wù)人的情況，定期對債權(quán)進行清理，發(fā)函詢證，也是導(dǎo)致債權(quán)無法及時清收的原因。

三、并購重組后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)主體

并購重組后債權(quán)債務(wù)承擔(dān)主體的正確確定，是并購重組后處理原債權(quán)債務(wù)承擔(dān)問題的關(guān)鍵。不論并購重組的形式如何，原企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)一般是由續(xù)存的企業(yè)繼承。

1.并購、重組為有限責(zé)任公司、股份有限公司的企業(yè)，其債權(quán)債務(wù)由存續(xù)的公司繼承。

（1）采取債務(wù)式兼并，兼并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)債務(wù)為條件接受被兼并企業(yè)財產(chǎn)（含債權(quán)）；

（2）在購買式兼并中，購買價格中已將被兼并企業(yè)的債務(wù)列入被兼并企業(yè)的財產(chǎn)，整體合并入兼并企業(yè)；

（3）在吸收式兼并的情況中，被兼并企業(yè)所有者將被兼并企業(yè)的財產(chǎn)（含債權(quán)）減去債務(wù)的價值，作為股金投入，成為兼并企業(yè)的一個股東，即被兼并企業(yè)的資產(chǎn)和負債全部歸入兼并企業(yè)；

（4）采取控股式兼并，是由被兼并企業(yè)出讓部分股權(quán)給兼并企業(yè)，被兼并企業(yè)仍作為經(jīng)濟實體存在，實際是轉(zhuǎn)變?yōu)榱斯煞葜破髽I(yè)，原有財產(chǎn)（含債權(quán)）和債務(wù)仍然是由被兼并企業(yè)擁有和承擔(dān)。

2、小型國有企業(yè)通過招投標或協(xié)商的方式將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨資、合伙的私營企業(yè)。私營企業(yè)具有法人資格的，債權(quán)債務(wù)由購買后的私營企業(yè)承擔(dān)，作為原企業(yè)的繼承者；如購買的私營企業(yè)沒有法人資格，原則上不能承繼原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，債權(quán)債務(wù)由原來企業(yè)的主管部門承擔(dān)為宜。

四、國有企業(yè)并購重組債權(quán)債務(wù)的具體處理

債權(quán)和債務(wù)是國有企業(yè)并購重組中資產(chǎn)處置的重要內(nèi)容。原主體企業(yè)要在重組時做好債權(quán)債務(wù)的清理和核實工作，并與債權(quán)人、債務(wù)人簽訂相關(guān)協(xié)議。

1、國有企業(yè)并購重組中債務(wù)的具體處理。

（1）債務(wù)的具體處理。并購重組時先對企業(yè)債務(wù)進行合理分類，可大體分為四類：銀行等金融機構(gòu)債務(wù)、欠職工的債務(wù)、其他債權(quán)人債務(wù)和政策性債務(wù)。并購重組企業(yè)所欠銀行等金融機構(gòu)，在不違反國家政策的前提下，雙方協(xié)商一致，優(yōu)先考慮按“債轉(zhuǎn)股”方式處理。所欠職工債務(wù)主要包括：一是欠職工“應(yīng)付工資”；二是欠職工集資款；三是欠職工福利費；四是欠職工社會保險費等。對工資和個人集資款可以考慮以“或債或股”的方式處理，對應(yīng)付福利費和社會保險費應(yīng)該以現(xiàn)有資產(chǎn)予以清償。享受國家政策的企業(yè)形成的債務(wù)，按照“或債或股”方式處理。其他債權(quán)人債務(wù)處理辦法如下：一是充分協(xié)商，保障各方利益；二是“或債或股”方式；三是報主管部門批準。

（2）并購重組時保留的債務(wù)在重組后不需要償還帶來收益的處理。

1）如果該項負債在并購重組前已有充分證據(jù)表明不需要還款，因不需要償還該項負債產(chǎn)生的收益應(yīng)歸屬于原產(chǎn)權(quán)所有人。在企業(yè)賬務(wù)處理上，不需要償還該項負債金額應(yīng)計入企業(yè)資本公積，返還原產(chǎn)權(quán)所有人或者列入國家投資單獨反映，留待以后年度按照規(guī)定的程序轉(zhuǎn)增國有資本，而該經(jīng)濟業(yè)務(wù)不計入應(yīng)納稅所得額。

2）如果該項負債在并購重組后才有事實表明不需要還款，因不需要償還該項負債產(chǎn)生的收益應(yīng)歸屬于現(xiàn)產(chǎn)權(quán)所有人；按現(xiàn)行會計制度，也應(yīng)計入企業(yè)資本公積，但應(yīng)計入企業(yè)應(yīng)納稅所得額計繳企業(yè)所得稅。

2、國有企業(yè)并購重組中的債權(quán)的具體處理（主要討論應(yīng)收賬款）。會計法規(guī)定，國有企業(yè)并購重組前發(fā)生的三年以上應(yīng)收賬款應(yīng)當在并購重組時進行核銷處理。即使三年以內(nèi)的應(yīng)收賬款，已確定形成呆壞賬的，也應(yīng)及時核銷。已核銷的應(yīng)收賬款由存續(xù)的企業(yè)繼續(xù)行使追索權(quán)，如以后可以收回，財產(chǎn)屬于原產(chǎn)權(quán)所有人，存續(xù)企業(yè)也可以按照為追回債權(quán)所做貢獻收取一定比例作為獎勵或扣減適當?shù)馁M用支出。

應(yīng)收賬款在并購重組前已核銷，并購重組后又由存續(xù)企業(yè)收回的經(jīng)濟行為比較復(fù)雜，大致有以下幾個方面，圍繞經(jīng)濟行為的賬務(wù)處理值得探討：（1）收回的應(yīng)收賬款如何進行賬務(wù)處理；（2）在追款過程中所花費用如何處理；（3）若收回的已核銷款歸還原產(chǎn)權(quán)所有人如何處理；（4）存續(xù)企業(yè)收到原產(chǎn)權(quán)所有人的獎勵怎么處理。

根據(jù)現(xiàn)行會計規(guī)定，企業(yè)收回已核銷的應(yīng)收賬款應(yīng)計入營業(yè)外收入。那是屬于持續(xù)運營的企業(yè)，并購重組的企業(yè)如果也按照這個制度進行處理和事實不符。因為存續(xù)企業(yè)收回在并購重組時已核銷的應(yīng)收賬款，要上交原產(chǎn)權(quán)所有人，這個收入并不屬于存續(xù)企業(yè)所有，存續(xù)企業(yè)只是可能按照一定比例得到獎勵金。依經(jīng)濟行為實質(zhì)，將存續(xù)企業(yè)收回在并購重組前已核銷的應(yīng)收賬款計入對原產(chǎn)權(quán)所有人的或有負債為宜，其他相應(yīng)的經(jīng)濟業(yè)務(wù)通過或有負債進行核算。

當然，即使按照或有負債進行處理，在實際處理時也可能遇到很多難題，如：（1）原產(chǎn)權(quán)主體缺位。國有企業(yè)和私營企業(yè)的差別依然很大，國有企業(yè)被并購重組后，幾乎也沒有什么人對原來的債權(quán)持續(xù)關(guān)注，對國有資產(chǎn)負責(zé)的態(tài)度不夠，容易導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。國有企業(yè)如果是被私營企業(yè)并購?fù)侨绱恕Ｋ怨P者認為，原國有資產(chǎn)所有者必須對國有資產(chǎn)負責(zé)，對已核銷的債權(quán)，例如應(yīng)收賬款等，要持續(xù)跟蹤。（2）給予存續(xù)企業(yè)的獎勵金沒有標準，隨意性較大，存在很大的不確定性。（3）存續(xù)企業(yè)收回并購重組前已核銷的應(yīng)收賬款如何進行稅收處理。根據(jù)稅收政策，企業(yè)收回已核銷的應(yīng)收賬款應(yīng)計入營業(yè)外收入，既然作為收入處理，就要繳納相應(yīng)的所得稅，而存續(xù)企業(yè)最終要把這筆財產(chǎn)交還給原有企業(yè)的，所以讓存續(xù)企業(yè)繳納所得稅顯然是不合情理的。但是，可以按照原企業(yè)給存續(xù)企業(yè)的獎勵金扣除追討費用后作為應(yīng)納稅所得，繳納相應(yīng)的所得稅，這樣比較合乎情理。

（廣州市花都市場建設(shè)有限公司，廣東 廣州 510800）

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