“立案即停”機制對會計師事務(wù)所的影響探究

葉莎遜克　謝騰飛　周永潔

摘要：康得新財務(wù)造假事件曝出后，瑞華會計師事務(wù)所因?qū)徲嬍”蛔C監(jiān)會立案調(diào)查，之后加速走向衰落。在2018年證監(jiān)會出臺的“立案即停”機制的影響下，瑞華會計師事務(wù)所多項IPO，再融資項目被迫中止。多家客戶與其解除了合同，瑞華內(nèi)部也面臨著合伙人出走，審計團隊大量退出，大批量注冊會計師辭職等困境。文章就“立案即停”機制對瑞華的影響進行探究，并就如何優(yōu)化此機制提出一定見解。

關(guān)鍵詞：“立案即停”；審計失敗；會計師事務(wù)所

一、引言

中國證監(jiān)會早在2018年4月23日，就出臺了《關(guān)于修改<中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定>的決定》。該文件明確指出，證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員涉嫌違法違規(guī)被立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案的，證監(jiān)會也將依法不予受理或終止審查其出具的行政許可申請文件。這一政策的出臺，標志著證監(jiān)會對會計師事務(wù)所的處罰更加嚴厲，在加強審計監(jiān)督的同時，也使得會計師事務(wù)所的“連帶”責任更加嚴重。但這一政策是否對會計師事務(wù)所的懲罰過于嚴重，仍然需要進一步探討。事實上，會計師事務(wù)所大多數(shù)合伙人之間的業(yè)務(wù)基本上不重合，而“立案即停”機制顯然沒有充分考慮到這一點，只要事務(wù)所內(nèi)注冊會計師涉嫌違法違規(guī)被立案調(diào)查，其他業(yè)務(wù)也不可避免地受到影響。這勢必會影響會計師事務(wù)所的“做大、做強、做精、做專”。本文以“立案即停”機制為背景進行深入探討，詳細梳理瑞華會計師事務(wù)所的衰落歷史，從而發(fā)現(xiàn)“立案即停”機制的不足之處，并就如何優(yōu)化進行探究。

二、瑞華會計師事務(wù)所相關(guān)情況介紹

（一）瑞華的簡要發(fā)展史

2013年4月，原中瑞岳華和原國富浩華聯(lián)合成立為瑞華會計師事務(wù)所，中瑞岳華在2012年位列本土所第二，國富浩華則位列第五，可以說瑞華的誕生絕對稱得上強強聯(lián)合。同年，新合并的瑞華會計師事務(wù)所，營收排名進入前三，當年冠軍為普華永道，亞軍為德勤。同時新誕生的瑞華會計師事務(wù)所也是我國首批被授予A+H股企業(yè)審計資格的審計專業(yè)機構(gòu)，其提供的業(yè)務(wù)十分廣泛，涉及股票的發(fā)行與上市，公司的重組與改制、財務(wù)、稅務(wù)，以及各項經(jīng)濟管理與咨詢活動。之后在不斷優(yōu)化自身結(jié)構(gòu)以及引進了大批量的審計人才，瑞華得到了快速發(fā)展，2016年，瑞華以40億元的營業(yè)收入屈居普華永道之后，位列第二。根據(jù)2018年中國注冊師會計師協(xié)會官網(wǎng)對外公布的信息顯示，2018年瑞華擁有行業(yè)從業(yè)人員8986人，注冊會計師人數(shù)2266人排名第一，而當時立信也不過2108名。可以看到在2018年度業(yè)務(wù)收入前100家會計師事務(wù)所中，瑞華以287855.10萬元排名第六，在國內(nèi)八大會計師事務(wù)所中僅次于立信，排名第二。從業(yè)人員和分所數(shù)量均位列第一，體量與規(guī)模巨大，也難怪當時業(yè)內(nèi)稱瑞華為“國內(nèi)審計行業(yè)的航空母艦”。如此龐大的體量以及眾多的審計人才，瑞華服務(wù)的上市公司一度達到300多家，而2020年四大服務(wù)的上市公司平均數(shù)量也僅為87.75家。而2019年康得新事件后，瑞華會計師事務(wù)所跌破百強。

瑞華會計師事務(wù)所2018年相關(guān)情況見表1。

（二）瑞華的沒落史

目前業(yè)內(nèi)普遍認為，瑞華沒落的原因在于“康得新”事件，2019年康得新造假事件震驚全國，2019年5月證券會通報康美藥業(yè)涉嫌財務(wù)造假，虛假陳述，虛增高額利潤高達119億元，而作為康得新的審計機構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所也迅速開始走下坡路。事實上瑞華的衰落，在很早以前已經(jīng)初現(xiàn)端倪。

早在2012年，作為瑞華前身的國富浩華合并了當時華南最臭名昭著的鵬城所，魚龍混雜的審計人員似乎也預(yù)示著瑞華龐大體量背后的風險。2017年2月，瑞華因報審亞太實業(yè)2013年年報過程中，未按行業(yè)準則規(guī)定對銀行賬戶進行函證等原因被廣東證監(jiān)局罰沒業(yè)務(wù)收入95萬元，并處以等額的罰款。2017年3月，因振隆特產(chǎn)IPO財務(wù)造假被證監(jiān)會處罰。

證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)文件顯示，在2016-2018年瑞華會計師事務(wù)所注冊會計師被處罰的人數(shù)高達16人，瑞華也被證監(jiān)會處罰5次。而在2019年11月，證監(jiān)會發(fā)布的《證券資格會計師事務(wù)所資本市場執(zhí)業(yè)基本信息》中顯示，瑞華在2016年1月-2019年6月中，從業(yè)人員受行政處罰的達11人，受行政監(jiān)管措施的達28人。

瑞華會計師事務(wù)所2019年被處罰人員情況見表2。

2021年3月，隨著黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司發(fā)布會計師事務(wù)所變更公告，也意味著瑞華公司最后一個上市公司客戶與之脫離，截至目前，瑞華已經(jīng)面臨著無人可審的狀態(tài)。與之而來的是瑞華合伙人的大量離職，2019年10月中旬，瑞華190個合伙人集體退伙。同時，受“立案即停”制度的影響，其審計的多家IPO上市公司IPO業(yè)務(wù)遭遇困境難以推進，這同時造成了實體經(jīng)濟投融資困難，這也間接導(dǎo)致了瑞華會計師事務(wù)所合伙人的出走。

三、“立案即停”機制對瑞華會計師事務(wù)所的影響分析

（一）加速了瑞華注冊會計師的流動

證監(jiān)會出臺“立案即停”機制的本意是將會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)進行捆綁，以促進事務(wù)所內(nèi)的注冊會計師勤勉盡責。一人或有相關(guān)團隊觸發(fā)了“立案即停”機制，證監(jiān)會將拒絕接受該事務(wù)所的其他的材料，以達到震懾的作用。由于“連帶責任”存在，證監(jiān)會希望在事務(wù)所內(nèi)部建立良好的“橫向監(jiān)督”體制，從而降低審計錯誤，提高審計質(zhì)量。

但由于“立案即停”機制的處罰似乎太過嚴厲，一旦受到“立案即停”機制的影響，注冊會計師和有關(guān)團隊手上的項目可能無法進行下去，而注冊會計師的工資與獎金又往往與工作業(yè)績掛鉤，這種情況下，注冊會計師勢必會跳槽到其他會計師事務(wù)所，甚至會造成團隊的出走。

瑞華會計師事務(wù)所2018-2020年注會變動情況見表3。

通過表3可以清楚地看到受康得新事件和“立案即停”機制的影響，瑞華的注會人數(shù)自2019年開始大量流失，2019年注會人數(shù)減少了1054人，2020年流失了759人。不可謂不令人震驚，從流失率來看則更為驚人，2019年的流失率高達46.5%，2020年陡增到62.6%，而注冊會計師的大量出走，勢必會導(dǎo)致瑞華整體審計質(zhì)量的下降，而這一結(jié)果與證監(jiān)會一開始的期望背道而馳。

（二）老客戶流失，新客戶不來

“立案即停”機制一旦觸發(fā)，很多客戶委托瑞華開展的相關(guān)項目將面臨“停擺”的尷尬局面，一方面是“立案即停”何時可以解除的時間未知。另一方面是經(jīng)濟活動的時效性較強，老客戶不愿意增加時間成本，很可能會委托其他會計師事務(wù)所繼續(xù)工作。加之注冊會計師的大量流失，也會造成客戶與注冊會計師一起轉(zhuǎn)入他所。

而“立案即停”機制，導(dǎo)致會計師事務(wù)所面臨業(yè)務(wù)發(fā)展的“空窗期”，這一段時間內(nèi)，新客戶也不可能等待瑞華，繼而紛紛選擇他所，這樣瑞華就面臨著現(xiàn)有客戶的大量流失，疫情當下，處理類似康得新財務(wù)造假事件的調(diào)查時間本就較為冗長，而由此造成的瑞華會計師事務(wù)所長時間業(yè)務(wù)停擺，勢必會導(dǎo)致瑞華會計師事務(wù)所的客戶大量流失，后續(xù)客戶發(fā)展能力乏力。

在這一機制的嚴厲處罰下，也間接導(dǎo)致了瑞華會計師事務(wù)所喪失了他所有上市公司的客戶。而客戶的大幅度減少勢必會導(dǎo)致瑞華業(yè)務(wù)收入的大幅度下降，如此一來又加劇了注會的離職，形成了惡性循環(huán)。如圖1所示，2013年在幾大事務(wù)所合并為瑞華后，瑞華在體量得到迅速膨脹的時候，業(yè)務(wù)收入也在飛快上漲。瑞華在2016年時的業(yè)務(wù)收入一度達到404014.91萬元，而在2019年由于康得新事件的惡劣影響，瑞華會計師事務(wù)所的收入只有245600萬元，幾乎被腰斬。

瑞華會計師事務(wù)所2015-2019年業(yè)務(wù)收入變動情況見圖1。

（三）聲譽受損導(dǎo)致難以東山再起

會計師事務(wù)所作為有償提供審計、會計、財務(wù)管理咨詢等專業(yè)服務(wù)的機構(gòu)，良好的聲譽尤為重要。加之現(xiàn)在，市場上會計師事務(wù)所數(shù)量多，競爭大。事務(wù)所的信譽一旦下降，市場份額就會被迅速瓜分，相關(guān)客戶也會迅速轉(zhuǎn)入他所。瑞華因康得新財務(wù)造假出現(xiàn)審計失敗后，名譽本就一落千丈，之后觸發(fā)“立案即停”機制后，大規(guī)模中止與客戶已經(jīng)簽訂好的相關(guān)服務(wù)。兩者的惡劣影響相互疊加，形成較大規(guī)模的業(yè)內(nèi)傳播。使得瑞華的公司信譽大受影響，加之“立案即停”機制的跨度大、時間長。即使后期瑞華恢復(fù)相關(guān)權(quán)利，但“立案即停”機制產(chǎn)生的后續(xù)影響仍然存在，此時元氣大傷的瑞華想東山再起也絕非易事。

四、“立案即停機制”存在問題分析

不可否認，“立案即停”機制對促進會計師事務(wù)所提高審計質(zhì)量，加強審計監(jiān)督有著積極影響。但隨著處罰不斷嚴厲，懲罰范圍過大，是否會造成“好心辦壞事”的局面，下面本文就“立案即停機制”存在的有關(guān)問題進行分析。

（一）波及范圍過廣

據(jù)證監(jiān)會138號令，包括IPO在內(nèi)的證券服務(wù)機構(gòu)主要業(yè)務(wù)，都屬于“立案即停”制度中提及的行政許可事項，都一律列入“同類業(yè)務(wù)”的范疇。事務(wù)所與其他合伙人在他人出現(xiàn)過錯時也會承擔同類業(yè)務(wù)被迫停止的連帶懲罰。如果單純從經(jīng)濟效益和審計監(jiān)管的角度來看，“立案即停”機制確實做到了以最小的成本獲得最大的監(jiān)管力度。將會計師事務(wù)所內(nèi)所有注冊會計師與事務(wù)所進行“捆綁”，在施加壓力的同時，產(chǎn)生橫向監(jiān)督的效果。事實上，會計師事務(wù)所大多數(shù)合伙人與會計師之間的業(yè)務(wù)基本上不重合，而“立案即停”機制顯然沒有充分考慮到這一點，因此波及范圍確實過大。強硬的措施下，只要是屬于“立案即停”中提及的事項，一律停止，甚至連“并購重組”這類業(yè)務(wù)也必須暫停。在這樣的制度下，兩個完全不相關(guān)的業(yè)務(wù)，也會受到影響，未必波及范圍過廣。

（二）影響時間長

“康得新”事件后，瑞華所觸發(fā)的“立案即停”，對其自身的影響，已經(jīng)持續(xù)了相當一段時間。造成影響時間如此之長的原因無非是兩個，一是證監(jiān)會審核程序復(fù)雜，從立案、審查，證監(jiān)會要用較長的時間去按照相應(yīng)的程序開展工作，近段時間往往需要持續(xù)數(shù)個月或者幾年。而在此期間瑞華大部分的工作只能暫時停擺，加之受疫情影響，難以進行大量人員的流動和接觸，有些審計程序很難去實施，或者需要延后實施，無形之中延長了對瑞華的影響時間。二是口碑的難挽回性，在觸發(fā)相應(yīng)懲罰機制后，不良影響會持續(xù)在業(yè)內(nèi)和公眾間傳播，形成較長時間的負面影響，即使“康得新”事件過去后不良影響仍然存在。

（三）與現(xiàn)有制度存在矛盾

在證監(jiān)會，發(fā)布“立案即停”制度之前，注冊會計師和合伙人，往往只需要以出資額為限承擔連帶責任，但不會影響到雙方的日常工作。不可否認，“立案即停”制度使得各大會計師事務(wù)所的具有簽字權(quán)的注冊會計師，為了維護自身的利益而開展相互的監(jiān)督，證監(jiān)會得以用較為低廉的信息成本對事務(wù)所進行監(jiān)督。但值得注意的是，“立案即停”政策中所帶有的連帶責任事實上已經(jīng)超過了事務(wù)所和注冊會計師“以法定出資額”為限的責任范圍。

（四）引發(fā)審計費用的惡性競爭

在如此嚴厲的制度下，會計師事務(wù)所和各簽字會計師勢必會更加小心謹慎地開展審計工作，盡可能查出所有的重大錯報，提高審計質(zhì)量，規(guī)避審計風險。對于審計質(zhì)量要求的提高，往往意味著需要投入更多的人力物力，正常的市場機制下，似乎應(yīng)該收取更多的審計費用。由于，受“立案即停”影響的會計師事務(wù)所想要重新奪回市場份額，勢必會降低審計收費，希望招攬更多的客戶，長此以往會計師事務(wù)所在審計費用博弈中會處于劣勢的一方，引發(fā)惡性審計費用競爭，不利于會計師事務(wù)所的發(fā)展。

五、優(yōu)化“立案即停”機制的一些建議

任何制度無不需要在實踐中慢慢得到改進和優(yōu)化。對制度的建議，并不意味著對會計師事務(wù)所要求的降低，會計師事務(wù)所和注冊會計師仍然需要不斷提高自己的風險意識和業(yè)務(wù)能力，真正做到“內(nèi)外兼修”，以實現(xiàn)我國會計師事務(wù)所做大做強的目標。上文提到了“立案即停”存在的幾點問題，對于上述問題在此提出以下幾點建議。

（一）增加實施過程的靈活性

在會計師事務(wù)所觸發(fā)“立案即停”后，不要把所有業(yè)務(wù)都“一棍子打死”，對于一些關(guān)聯(lián)度不大，且相關(guān)人員參與度不高的業(yè)務(wù)，可以同意繼續(xù)開展，增強“立案即停”制度的精準性，提高立案精度，明確細分哪些業(yè)務(wù)不得不終止，哪些業(yè)務(wù)在報備審核后可以繼續(xù)開展。這樣既可以起到震懾作用，又可以減弱對會計師事務(wù)所發(fā)展的影響。這樣靈活開展，可以在一定程度上減緩人員流失和審計費用的惡性競爭問題。

（二）提高辦案效率

在實施精準立案后，要組建專業(yè)團隊，提高辦案效率。八個字“立案要準，辦案要快”。能不拖就不拖，能解決就解決。最大程度上縮短影響的時間，要充分利用好互聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)的技術(shù)，對于一些難以開展線下辦案的地區(qū)，開展線上審計，提高辦案效率。深入學習好的審計成功案例和審計經(jīng)驗，綜合提升審計能力。此外要充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)同性，構(gòu)建大型信息交流平臺，對于不熟悉、拿不準的行業(yè)知識，進行有效溝通，實現(xiàn)審計的高效協(xié)作性。

（三）聯(lián)合媒體加強事前監(jiān)督

按審計實施的時間不同，我國審計方式可分為事前、事中、事后三種。目前絕大部分法律法規(guī)，都是針對審計失敗的事后監(jiān)督，“立案即停”這一政策也是如此，相較事后處罰機制帶來如此巨大的影響，事前監(jiān)督機制更為重要。在會計師事務(wù)所，審計一些財務(wù)報表上已經(jīng)初見端倪的公司時，可以聯(lián)合相關(guān)媒體進行事前的監(jiān)督，對于審計過程利用好媒體向公眾呈現(xiàn)，以此來倒逼有關(guān)會計師事務(wù)所，不敢實施審計舞弊，這樣在提高審計效率與審計質(zhì)量的同時，也能一定程度上避免“立案即停”機制的觸發(fā)。

（四）充分普及“立案即停”的影響

相較于懲罰的開展，讓有關(guān)人員深入了解到懲罰的影響，則更為重要。因此，證監(jiān)會可以聯(lián)合有關(guān)部門，充分普及這一制度的懲罰力度，在業(yè)內(nèi)形成良好的從業(yè)風氣，形成有效的震懾機制，就以往案例進行充分的學習探討，形成前車之鑒。畢竟，懲罰不是目的而是手段，其目的還是在于避免財務(wù)舞弊，構(gòu)建良好的經(jīng)濟環(huán)境。

六、結(jié)語

綜上，要抓住“立案即停”機制的本意，在規(guī)范我國審計行業(yè)的同時，讓制度更靈活，讓懲罰更精準。既要做大做強，又要遵紀守法，本文以瑞華為例，深入探討了“立案即停”對會計師事務(wù)所的影響，并針對現(xiàn)狀及問題進行了分析，最后希望我國的會計師事務(wù)所和注冊會計師能夠秉承職業(yè)道德，堅守執(zhí)業(yè)準則，真正做到無愧于心，用心審計，為我國審計事業(yè)的發(fā)展貢獻自己的一份力量。

參考文獻：

[1]劉靜，邢贏予.“立案即停”對會計師事務(wù)所的影響分析——以瑞華會計師事務(wù)所為例[J].財會通訊，2022（21）：127-130.

[2]傅亦丁.“立案即停”對瑞華會計師事務(wù)所的影響研究[D].蘭州：蘭州大學，2021.

（作者單位：西京學院）