微評

IPO前“突擊分紅”挑戰金融倫理

近日，道爾道正積極準備在深交所主板上市，計劃募資11.9億元，用于4個項目，并補充流動資金3.5億元。值得注意的是，據招股書披露，報告期內，道爾道先后進行了現金分紅3億元、1.4億元，累計分紅金額4.4億元。據報道，其中近3.8億元流入實控人商文明家族的荷包。

【微評】

首先，從規則層面來看，只要公司盈利，分紅有合法依據，且符合公司分紅程序規則，分紅當屬公司自治范疇，無可指摘。即使公司業績增速放緩，2022年年度營業收入及凈利潤雙雙下滑，都不影響公司分紅。同理，只要是合法股東，無論其是否為實控人，都享有分紅的權利。

其次，公司IPO是否應當成為限制公司分紅的條件？一方面，現行法律抑或交易所規則均無限制公司IPO前不得分紅的強制性規定。另一方面，從IPO實際運作過程來看，為確保IPO披露信息的真實、準確和完整，則確有要求擬上市公司在IPO進程中對涉及投資真實性、（預期）收益性以及風險性等敏感事項格外注意。交易所、擬IPO公司以及投資者均須對“突擊分紅”行為帶來的正面與負面影響進行謹慎評估。擬IPO公司須注意“分紅”（尤其是“突擊分紅”）動作對公司未來IPO成敗可能的影響；而投資者則須注意選擇此類公司股票時暗存的投資收益風險。

其實，最令人擔心的是此類事件背后的金融倫理問題：極端個人主義、純粹工具理性，或許才是金融市場、資本市場淪陷且難以自拔的真正危機所在。

GDR，想說愛你不容易

9月21日，三花智控公告稱，9月20日公司收到深交所發出的關于公司申請全球存托憑證（GDR）境內新增基礎股票的審核問詢函。交易所重點就此次發行GDR的定位、募投項目必要性、新增產能合理性及消化措施等問題向公司發出問詢。這是深交所首次對上市公司申請發行GDR發出審核問詢函。

【微評】

GDR是全球存托憑證或者全球預托證券的英文縮略語，是指由發行人委托國外中介機構（通常是投資銀行），在國外證券市場發行的對應發行人股票的一種證券。存托憑證持有人為投資人，投資人持有存托憑證就相當于間接持有發行人的股票。當發行人發放股利時，投資銀行會依存托憑證持有人（投資人）持有憑證的比例，將股利轉換為外幣后分配給投資人。

在這一過程中，原本以股息、紅利等為表現形式的直接性投資收益，轉換為對存托憑證的間接收益。顯然，存托憑證的發行、持有和交易有助于發行人繞過資金募集地復雜的法律限制和相對不甚了解的當地市場風險，順利募集海外資金。但同時，原本為起到隔離防火墻作用而設計的存托憑證，也人為地拉長了資金募集鏈條，增加了金融產品交易的環節，自然也在市場與法律兩個方面產生相應的風險。

據悉，此次三花智控擬發行的GDR，是在瑞士證券交易所掛牌上市，募資總額不超過50億元。而深交所根據7月18日發布的《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法（2023年修訂）》的要求，所提出的3大類13個問題，實際上也是圍繞上述市場和法律兩方面風險展開的。實際上，在今年5月中旬，證監會發布的《監管規則適用指引——境外發行上市類第6號：境內上市公司境外發行全球存托憑證指引》之“一、定位”中就已經說得非常清晰了：“支持具有一定市值規模、規范運作水平較高的境內上市公司，通過境外發行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產業政策的主業領域，滿足海外布局、業務發展需求，用好兩個市場、兩種資源，促進規范健康發展。”

現實中，一方面監管對擬發行GDR的國內上市公司提出了更高要求；另一方面，國內企業海外發行GDR的節奏有所放緩。據報道，今年以來，已經有9家上市公司終止了GDR發行事項。這背后是兩個市場、兩種資源的博弈與選擇。

分紅與大額財務性投資掛鉤，意味深長

據報道，近日證監會擬對主板上市公司種分紅未達到一定比例的，要求其披露解釋原因；對財務性投資較多的公司強化披露要求，督促公司提高資產使用效率；同時強化問詢和監管約談，督促加大分紅力度。

【微評】

這一新聞中有以下幾點值得注意：

第一，上市公司財務性投資風險聚集，須通過強化信息披露，防范市場風險。早在2019年中國證監會發布的《再融資業務若干問題解答（二）》“問題1”中便重申：“2017年2月證監會發布《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》，明確上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。”這里強調了監管關注的時間節點：上市公司申請再融資時，以防前后融資風險疊加。

第二，對上市公司交易性金融資產和財務性投資風險的關注，并強化相關信息披露要求，并不意味著對上市公司交易性金融資產和財務性投資的限制乃至禁止，市場不宜做擴大解釋。從規則上，中國證監會將“較大金額”，定義為“公司已持有和擬持有的財務性投資金額，超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的30%”。同時，“財務性投資”的范圍進一步明確為“包括但不限于：設立或投資產業基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等”。這將有助于上市公司依規行使相關投資權利。

第三，監管部門首次將“長期大額財務性投資與上市公司分紅”掛鉤，值得深思。可以預見的是，一方面，這將“幫助投資者更好對分紅信息做出判斷，通過約談等方式督促（上市公司）加大分紅力度”，切實解決某些上市公司“有錢理財沒錢分紅”這一不正常現象。但另一方面，這一做法是否會偏離強化“信息披露”監管的軌道，在多大程度上與公司法所賦予的公司權利相沖突和矛盾，以及這樣的矛盾該如何預防與化解呢？

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授