淺析董事會在國企公司規范治理中的核心作用

張冬 /航天環境工程有限公司

在當前國有企業深化改革，加速建立有效的現代企業制度框架下，董事會在公司法人治理結構中，處于一種承上啟下的公司經營管理者的角色。以目前國企的黨委會、股東大會、董事會、監事會、經營層（“四會一層”）公司法人治理結構來說，相對于股東大會而言，董事會承擔著公司重大事項決策的重要角色，而對于經營層來說，董事會又是重大決策實施方案的決策者和監督管理者。這種紐帶式的決策和管理關系角色，決定著董事會的建設將是公司治理的內核，同時也決定了董事會治理本質上是決定公司法人治理是否科學有效的公司戰略問題。董事會是公司治理的核心，是領導公司運作和實施措施的主體，尤其在國有企業公司法人規范治理中，為進一步完善現代企業制度，建立健全公司法人治理結構，提高公司治理水平，應充分發揮好董事會的真正核心作用。

一、我國國有企業公司董事會的發展現狀

當前，公司法人規范治理已經成為全球各大企業普遍關注的焦點。吳敬璉教授認為：“所謂公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構、擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。”也就是說，我們通常所指的公司法人規范治理就是以董事會為核心的一種公司治理結構或制度安排，目的是在公司所有權和管理權相對分離的情況下，通過董事會對公司經營層日常經營行為的監督來維護和實現股東和其他利益相關者的權益。

我國于1993 年正式頒布實施《中華人民共和國公司法》，奠定了中國企業建立現代企業制度的基本準則。自此，中國企業按照現代公司模式完成組建、注冊、組織、注銷的全過程中，建立公司的三大治理機構——股東會、董事會、監事會（“新三會”）是必不可少的部分。國有企業也不斷通過改制、改組、新建等多種形式，成為滿足《公司法》要求的有限責任公司或者股份公司，按法律規定組建企業的“新三會”。2017 年5 月，國務院辦公廳發布的《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》提出，2017 年年底前，國有企業公司制改革基本完成。2020 年6 月30 日，中央深改委第十四次會議上審議通過了《國企改革三年行動方案（2020—2022 年）》，其作為進一步深化國有企業改革的綱領性文件，是落實改革頂層設計的具體“施工圖”，對加快完善中國特色現代企業制度，深化混合所有制改革，著力推進國有經濟布局優化和結構調整，提高資源配置效率，優化營商環境，充分激發企業活力具有很強的指導意義。

在公司治理實踐中，董事會的核心職能為“定戰略、做決策、防風險”。具體包括戰略管理、重大事項決策、對經營層的任命與監督、風險管理、維護公司相關主體利益等。當前，由于公司情況各異，控股股東性質不同，我國各類公司治理水平也表現出較大的差異。從中國公司治理研究院院長李維安教授發布的2020 年中國上市公司治理指數（CCGINK）總體分析來看，我國上市公司董事會治理水平還處在比較低的水平。以此類推，我國整體包括國有企業公司治理水平還有待大幅提高。

二、當前我國國有企業董事會普遍存在的問題

國有企業在我國改革開放時期發揮了中流砥柱的作用。經過30 余年的改革發展，我國國有企業逐漸走上了構建現代企業管理模式之路。自國務院國有資產監督管理委員會開始推行中央企業董事會規范建設試點工作至今，國有企業董事會規范建設相關制度逐步健全，董事會的運作趨于規范，法人治理水平也不斷提高。但隨著我國現代企業制度建設的深入推進，國有企業內部設立的董事會職權邊界不清，職責執行不到位，決策流程更注重形式而非事務實質，并且逐漸顯現出低效等弊端。從目前情況看，國有企業的董事會建設和履職情況存在較多問題，董事會核心作用尚未得到有效發揮。

1.董事會成員決策思路偏行政化，缺乏市場化觀念

由于大多數國有企業董事會成員的任命都是由各股東按照企業黨政干部選派原則推薦，缺乏市場化、專業化的經營團隊，而且各董事以兼職居多，因而看似履行了公司董事義務，但實際都是按照各自所在企業的行政要求來管理企業，并沒有真正按照適應市場化的要求來決策和管理企業的日常經營活動。國有企業的行政化觀念比較濃厚，官本位思想嚴重，對經營中出現的各類復雜變化的新事物、新問題缺乏有效的應對策略，在體制機制改革上思想偏保守，不敢大膽探索和決策，造成企業內部管理運行不暢通，不能及時應對復雜多變的市場變化，從而極大地限制了企業的快速發展。

2.董事會制度建設薄弱

目前不少國有企業圍繞公司經營管理過程建立了許多制度，但在董事會運作方面還沒有形成完善的閉環式管理體系，已有的管理制度大多缺少實施細則，使制度的有效性受到影響。

3.董事會的核心功能沒有發揮

董事會需要依法定程序合議，才能發揮其功能和功效，部分國有企業公司董事會的召開、議事程序都不規范，會議大多是走過場，只是對經營層提出的方案予以確認。大部分國有企業雖然設立了董事會，但是高管人員選聘、薪酬分配、績效考核、財務、投資管理等事項仍由上級控股股東決定，董事會核心職能未能有效發揮。

4.董事隊伍建設有待加強

現有國企董事會成員大多數是兼職，沒有足夠的時間和精力關注公司日常經營，而且外部董事的比例相對較低。董事會成員專業分布不盡合理，在數量和質量上都難以滿足需要。另外，國有企業的董事調換頻繁，普遍任期較短，不能長期跟隨企業發展，更重視短期利益而忽視企業的長遠發展，制定的企業制度和重大決策不能符合企業的長期利益。

三、如何提升和發揮好國有企業董事會的地位和作用

董事會在公司治理中的地位十分重要，是公司商業運作的大腦，被股東寄予很高的期望。國企治理的難題在于所有人缺位以及董事會虛置。因此，國企改革需要在股份制和公司制改革完成的基礎上，進一步建立現代企業制度，深化治理結構改革，包括規范董事長、總經理的行權行為，真正解決董事會虛設的問題，依法落實董事會應有責任。這有利于建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，與此同時，深入推進混合所有制改革，利用產權多樣化來規范董事會建設，進一步推動現代企業制度的建立。董事會最重要的任務是充分發揮核心作用，學會并運用戰略性思維，敏銳判斷外界市場的競爭形勢和公司在復雜環境中的地位，從不同的角度審視公司，理性客觀地思考公司的未來，引領公司的變革和發展，從而真正提高公司治理水平。

1.健全董事會的組織架構

隨著現代企業的經營管理專業化程度和水平不斷提高，董事會必須不斷強化職能建設，健全組織機構和決策機制，提高決策的科學性和專業性。

（1）充分發揮董事會專業委員會作用

專業委員會的設立將對完善董事會運作制度、提高董事會決策的科學性和專業性發揮更大的作用。作為董事會的決策參謀機構，專業委員會的有效運行可以幫助董事會形成科學有效的重要決策依據。

（2）充分發揮獨立董事的作用

企業的獨立董事一般都具備專業的知識技能和豐富的管理經驗，作為獨立第三方身份，其監管立場也是相對客觀的，真正能從企業發展的合理化角度出發，提出專業客觀的意見建議。獨立董事還可以獨立監督企業經營管理層，減輕“內部人控制”帶來的風險，幫助企業健康安全地發展。

2.完善董事會制度體系建設

（1）充分發揮公司章程的“憲法”作用

公司章程是公司的根本大法，公司章程制定不規范、執行監管不力會產生眾多風險，不利于公司的經營與發展。

（2）明確董事會職責，規范董事會運作

建立以董事會為核心的公司法人規范治理結構，建立健全董事會議事規則等運作制度，清晰界定董事會職責，規范董事會的運作流程，確保董事會對重大經營管理事項進行實質性決策，從而形成具有“授權、獨立、盡職、平衡”四重特性的決策型董事會，使其能真正承擔起委托代理機制下對企業行使重大決策權、對外對股東負責的重擔。

（3）強化對董事會的考核和問責

考核和問責機制是近幾年國有企業強化經營管理效能的一項重要手段，也是確保國有資產保值增值和促進企業健康快速發展的有效動能。大多數企業往往更注重對企業經營層方面的業績考核，而忽略了對董事會決策議事效果的考核。企業要想真正實現全面、客觀、公正的經營業績評價，還應對董事會建立一套完善的考核體系，真正促進董事會發揮其應有的監督管理和決策作用。考核機制可以將企業經營考核指標與各董事的薪酬掛鉤，使董事與企業經營層人員的工作目標保持一致。同時也可以建立一套懲罰機制，或者叫負面清單。如果董事會在重大決策中出現失誤致使企業遭受損失，要對董事會成員進行追責問責，如行政處罰和經濟處罰等。

3.提高董事的議事能力和決策水平

（1）提高董事的決策能力和水平

制定嚴格的董事選聘機制，加強對董事的業務培訓，培養董事良好的職業操守。通過學習培訓不斷提高董事的業務能力和專業水平，使其能夠根據不斷變化的市場形勢對未來發展做出準確的預測和判斷，針對公司改革發展中出現的各種問題，不斷提出新的解決思路和辦法。董事會成員的構成要相對合理，適當提高外部董事比例，減少兼職董事數量，確保董事有足夠的時間和精力履行董事職責，從而提高董事會決策的科學性和有效性。

（2）規范董事會議事程序

董事會的召開、議事程序要規范，要符合章程的要求。會議討論材料應當提前提供給各位董事，使其有充分的時間研究決策。會議議題要緊密圍繞董事會的主要職責范圍，不能越位，也不能缺位。董事在會上應當充分獨立地發表意見，會議所有議題應當經過充分討論和民主表決。

（3）規范董事履職要求

董事應當持續了解和分析公司的運行情況，定期閱讀公司各項經營報告、財務報告以及風險管理的相關報告，對公司事務做出獨立、專業、客觀的判斷，并通過有效渠道提出自己的意見和建議。

4.推動董事會文化建設

國有企業與民營企業相比，其特殊性在于國有資產的所有權行使者并非所有者，而是代理人，這是國有企業董事會存在普遍問題的根源所在。建立以董事會為核心的決策體系，積極培育董事個體責任意識與董事會群體責任意識相協調的“集體決策，個人負責”的責任文化。讓董事會的每位成員以主動、負責的態度開展工作，讓各級員工了解、習慣、認同公司的決策機制，為董事會文化建設積淀基礎。

完善董事會建設并非一朝一夕的階段性工作，而是一項需要在實踐中不斷深化、持續推進的長期任務。董事會建設是深化國有企業改革的重點和核心，是國有企業健康穩定發展的制度保證。一個規范的董事會運作機制需要外部環境和公司內控機制共同發揮作用。國有企業是我國經濟社會發展的重要命脈，作為企業的決策核心，只有不斷提高董事會建設運行質量、改善企業內部治理方式、提高國有企業治理文化建設水平、建立科學有效的董事會評價和約束機制，才能最大程度地發揮好董事會的核心作用，使董事會成員履職盡責，為推動國有企業快速發展提供動力支持。